网传昔日百亿公司承认“造假上市”？保荐机构广发证券受牵连

昔日百亿市值园林上市公司*ST美尚（下称“美尚生态”，股票代码为300495.SZ），迎来退市命运。

5月8日，美尚生态的股票收盘价连续20个交易日低于1元，已触及深交所规定的交易类退市指标。

自上市以来，美尚生态可谓“黑历史”满满，诸如多年财务造假、实控人伙同私募操纵公司股票等。近日，网传美尚生态高管在证监会查询时直言，“我们造假上市，所有东西都是假的”，引发热议。南都湾财社记者向美尚生态及当年的上市保荐机构广发证券求证此事，截至发稿前，尚未获得回复。

美尚生态走向退市，财务造假连续近10年

官网显示，美尚生态成立于2001年，总部位于深圳，2015年在深交所上市。目前，美尚生态设有21家子公司，全国员工达800余人，3年年均产值突破20亿元。

美尚生态的主营业务涵盖生态修复、生态景观、生态旅游三大方向以及资源循环利用、农产品开发等领域，是国内少数拥有风景园林设计和施工“双甲”资质的企业，曾操刀过尚贤河湿地工程、太湖湿地生态修复和保护等多个示范项目。

上市初期，美尚生态正处于快速发展期，因此将发行价定为31.82元/股，由广发证券担任其主承销商。其间，美尚生态市值一度高达百亿元，一度被不少投资者视为“大牛股”。

然而，自2016年美尚生态股价达到最高点24.92元/股后，公司股价一路走低。截至5月8日，美尚生态报收0.13元/股，相较于历史高点，跌幅已近99.5%，总市值仅余1.15亿元。

在社交平台上，美尚生态高管的“造假上市”言论引发投资者愤慨。相关言论的真实性还有待证实，5月8日，南都湾财社记者多次向美尚生态求证此事，均未获回复。

不过，深交所4月26日下发的一则纪律处分决定书，揭开了美尚生态及背后实控人多年财务造假、隐瞒关联交易和资金占用等内幕。

深交所查明，2012年至2018年，美尚生态通过提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式虚增净利润，致使公司的招股说明书、定期报告及发行文件存在虚假记载。

其中，2012年至2014年，美尚生态分别虚增净利润1171.27万、1652.33万、767.15万元，占当期披露净利润的16.56%、16.31%、7.12%。这意味着，美尚生态上市前三年的财务数据均为造假。

上市当年，2015年美尚生态虚增净利润6672.74万，有高达60.52%的净利润是靠财务造假而来。

尝到甜头后，美尚生态的财务造假并未遏制。2016年至2020年上半年，美尚生态虚增净利润合计达3.54亿元。

实控人操纵股票巨亏2亿多，沦为失信被执行人

回顾美尚生态近年来公告，频现监管部门下发的各类处罚、警示、问询函。仅去年至今，深交所已下发10多封问询函，关注问题有公司业绩、相关诉讼、财务数据等。然而，美尚生态多“已读不回”。

从百亿市值到锁定退市，一个长达近十年之久的资本骗局，美尚生态背后的实控人王迎燕和徐晶夫妇难辞其咎。

王迎燕是美尚生态的创始人，行事低调，鲜少接受媒体采访。2001年，34岁的王迎燕创办了美尚生态。据公开履历，王迎燕是本科学历，机织专业，复旦大学EMBA学位。她曾任政协无锡市锡山区委员会委员，2019年受聘担任江南大学客座教授，获得过无锡市优秀企业家等称号。2011年9月至2022年7月，王迎燕任美尚生态董事长、总经理。2016年，王迎燕以50亿元的身家值跻身胡润百富榜。

出任美尚生态董事长期间，王迎燕曾伙同私募操纵自家公司股票，被证监会立案调查。具体而言，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云（时任上海永树资产管理有限公司法定代表人）实际控制“吴某”等113个证券账户，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵。

该账户组累计买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，累计交易额近800亿元。没想到，即便是内幕交易，在扣除佣金和相关税费后，账户组仍亏损2.38亿元。

因操纵股票，王迎燕、季云被证监会分别处以500万元、300万元罚款。

此外，王迎燕又被查出通过关联方与美尚生态发生关联交易，并且非经营性占用上市公司大额资金，而上市公司未予如实披露。

2021年7月，美尚生态公告称，其全资二级子公司（上海花景园艺有限公司）收到控股股东王迎燕归还占用资金3亿元，后续多次公告依旧如此披露。

实际情况却是，上海花景的收款账户网银、财务印鉴均由出借人王迎燕控制。在上海花景收到3亿元后的次日，该笔资金便被王迎燕原路转回，实际未归还。

王迎燕如今诉讼缠身，还被列为失信被执行人、被执行人，被限制高消费、冻结股权。天眼查显示，与王迎燕有关的终本案件有20多个，即法院在执行过程中，对于确无财产可供执行，或者财产暂时无法处置的案件，暂时终结案件执行程序。

广发证券亦受牵连，曾因其他违规事项被罚没超千万

作为美尚生态上市的保荐机构，广发证券亦被“造假上市”言论牵连。对此，广发证券有何回应？5月8日，南都湾财社记者就此事采访广发证券，截至发稿时暂未收到回复。

不过，此前，广发证券曾因为美尚生态非公开发行股票提供保荐（主承销）服务中的违规事项，遭到监管处罚。

2023年9月22日晚间，广发证券公告，公司收到证监会《行政处罚决定书》，因涉嫌在为美尚生态2018年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，该司被罚没超千万元。

上述事件的立案要追溯到5个月之前。2023年4月17日，广发证券收到证监会《立案告知书》。而此次收到《行政处罚决定书》，意味着证监会对本案已调查、审理终结。

据决定书，广发证券出具的保荐书等文件存在虚假记载，在担任保荐（主承销）机构期间未勤勉尽责，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。

证监会认为，广发证券在为美尚生态2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载。故决定，对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入94.34万元，并处以94.34万元罚款；没收承销股票违法所得783万元，并处以50万元罚款。这意味着，罚没金额合计超过1000万元。

除了公司，涉嫌违法违规的个人也未能逃脱处罚。作为直接负责的主管人员，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰被给予警告，并分别处以25万元罚款。

彼时，广发证券在公告中表示，目前公司经营情况正常，公司将持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。

采写：南都湾财社记者 方诗琪 王玉凤