“不翼而飞”的几千万元，岂能赖掉？

B公司将A公司的资产低价转让给C公司，使A公司沦为空壳。B公司逃废债的目的昭然若揭，严重损害了债权人的利益，致使A公司全部债务难以得到清偿……最高人民法院第二巡回法庭再审揭开商业债务真相——

“不翼而飞”的几千万元，岂能赖掉？

在距离沈阳一小时车程的辽宁省开原市，有一条繁华的商业街，商品琳琅满目，顾客熙来攘往，商业街的生意红红火火。很多老商户还记得，两年前，最高人民法院第二巡回法庭的法官来了，实地查看了项目，还和他们中的很多人进行了座谈。

当时，他们并不知道法官为何而来。

最高人民法院民二庭副庭长、时任第二巡回法庭主审法官麻锦亮告诉记者，那次到商业街，是实地调查一起损害公司债权人利益责任纠纷再审案。“案件所涉法律关系复杂且关联案件众多，前后涉及项目转让、股权转让、股东抽逃出资、公司法人人格混同、公司股东过度控制等一系列法律问题。”

深入调研后，案件情况变得更加明晰……

开原市的A房地产公司曾辉煌一时，但由于经营不善，在对商业街建设过半时，资金链条断裂无以为继，不得不向法院申请破产。A房地产公司的债权人吴某，持有对该公司1500万元的债权。然而，随着A公司的申请破产，吴某的巨额债权似乎变得岌岌可危。

吴某面临着可能血本无归的窘境。他决定采取行动，将他认为与A公司存在“猫腻”的B公司、C公司以及刘某等三位前股东告上法庭，希望能够追回自己的债权。

吴某的诉求并没有得到一审和二审法院的支持。一审和二审法院均认为，吴某提供的证据不足以证明刘某等人构成抽逃出资，也无法证明A、B、C三家公司存在人格混同或股东滥用权利。吴某的诉讼请求被驳回。

吴某不服，决定向最高人民法院第二巡回法庭申请再审。

经审查，最高人民法院以原审判决存在认定基本事实缺乏证据证明、适用法律错误为由提审此案。

该案由麻锦亮担任审判长，与审判员孙勇进、欧海燕共同组成合议庭。经过多次研讨，合议庭确定了本案的争议焦点：目标公司控股股东在尚未支付任何股权转让款情形下，利用其股东优势地位，将目标公司优质资产低价转让给新设立的公司后，股东及新设立的公司应否对目标公司原债务承担责任。

因案件所涉法律关系复杂且关联案件众多，同时案涉项目亦涉及500余户商铺经营保障等问题。为落实审判重心下移、就地化解矛盾纠纷、更好地发挥巡回法庭职能作用，麻锦亮在请示第二巡回法庭副庭长安翱后，决定开展实地勘查、巡回审判。

在麻锦亮带领下，法官助理李知博等人立即前往项目地点开原市进行实地勘查，走访现场500余户商铺，与商场负责人沟通了解案涉项目有关情况。

在前期充分调研的基础上，合议庭开展巡回审判，将该案开庭地点设立在案发地辽宁省铁岭市中级人民法院，并同时邀请时任全国人大代表吴艳良、张艳以及当地相关政府职能部门旁听庭审。

庭审结束后，合议庭成员并没有返程，而是与开原市政府、住建局、司法局等政府职能部门负责人进行座谈，深入了解本案的背景情况及亟待解决的问题。

在充分听取意见的基础上，合议庭经合议，一致认为B公司在接手A公司后，并未履行其7000万元的承债义务，而是通过一系列操作，将A公司的资产低价转让给了C公司，使得A公司变成了一个空壳公司。B公司的前述系列操作，其逃废债的目的昭然若揭，损害债权人利益的后果特别明显，这一行为严重损害了债权人的利益。这也是A公司的全部债务难以得到清偿、该公司的债权人利益得不到有效保障的根本原因。

最高人民法院经再审最终改判B公司在承债式收购的7000万元范围内对吴某1500万元借款本息承担连带责任；C公司在其承接项目资产2800余万元范围内对吴某1500万元借款本息承担连带责任。

李知博告诉记者，同时考虑到A公司已经进入破产程序，在债权人吴某同意将追回的财产纳入破产财产共同分配，管理人又明确表示不予追收情况下，为避免程序空转，实质性化解纠纷，参照了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第三款有关规定，直接判令上述债权纳入A公司破产财产，由全体债权人依法公平受偿。

“本案是开展巡回审判、发挥再审纠错功能的典型案例。”时任全国人大代表吴艳良、张艳旁听庭审后表示，法官在办理案件过程中，充分发挥了巡回审判职能，坚持实地调查、巡回审判、多方联动、就地化解矛盾纠纷。案件的再审审理不仅充分发挥纠错功能纠正了法律适用错误问题，使得滥用股东权利损害公司债权人利益者承担了应有的责任，同时保障了当地民营经济的正常运转，维护了商铺所有者合法权益，一揽子化解了纠纷。

专家点评

既化解纠纷，又发展规则

北京大学法学院教授 许德峰

本案B公司利用对A公司的控制权将价值至少为7000万元的A公司资产（案涉项目）以4100余万元的价格转让给与B公司有关联关系的C公司，是一个典型的民法典第五百三十九条、破产法第三十一条所规定的以明显不合理的低价转让财产的行为，最高人民法院第二巡回法庭通过判决C公司在7000万元与4100余万元差额的范围内承担责任，在结果上相当于支持了吴某作为债权人的债权人撤销权（或破产撤销权），并精准应用了最高人民法院指导案例118号所确立的规则（该规则为此后的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第三款所肯定）。在本案中，A公司的破产管理人存在怠于履行职责的嫌疑，未代表A公司积极向C公司主张权利。在这种情况下，债权人吴某向C公司主张权利，客观上是在代位行使A公司（破产财团）的对外债权，第二巡回法庭判决B、C公司对吴某借款本息承担相应连带责任，并将吴某该债权纳入A公司破产财产，而不是直接支付给债权人吴某，既尊重了A公司的破产程序，又保障了A公司其他普通债权人的平等受偿。

总之，本案涉及复杂的法律关系，最高人民法院第二巡回法庭的处理安排，化繁为简，在现行法律的框架内有效地化解了当事人之间的纠纷，既取得了良好的社会效果，又充分应用和发展了既有法律的规则。

来源：人民法院报

记者：王丽丽 | 编辑：段茜茜 邱梓喆