江西专业股权律师 | 企业该如何分配股权？老板必知的坑避指南！

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企业合伙人在股权分配问题上，往往会碰到一些陷阱，这些陷阱使得股权分配功亏一篑甚至适得其反。股权分不好，所产生的不良影响将蔓延至企业未来的发展。下文将从企业分配股权时可能面临的风险问题及防范作出分析总结，为企业老板们提供避坑指南。

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PART.01

误区一：平均分配股权

中国人讲究平分天下，但公平不等于平分股权。平均分配股权、平均享有分红所带来的问题和隐患极多，亦是被评为“最差劲”的分配方式。我们所熟知的真功夫股权之争，正是因为平均分配股权而引发的矛盾纷争，最终严重影响公司发展，陷入没落。

同样是股权均分，也同样是餐饮企业。来看看海底捞与真功夫所面临的不同发展结果：

1、真功夫——“你死我活”的争夺纠纷

真功夫创始人潘宇海，将甜品店改为蒸品店，接纳姐姐、姐夫作为股东，潘宇海占股50%，姐姐夫妇占股50%。5：5的股权分配模式，意味着谁说话都不算数，容易引发股东内斗；意味着分配机制不公，明明是“按劳分配”，却只能5：5均分。贡献付出较大的姐夫蔡达标心怀不甘，矛盾的火苗自此升起。

姐夫与姐姐婚姻破裂，姐姐将自有的25%股权转让给姐夫蔡达标。谁曾想，股权转让的行为反而助长矛盾的火焰。蔡达标在经营过程中建立小金库挖走公司的资产，最终，以挖到14年牢狱之灾而收场。

2、海底捞——股权均分后的成功改革

四位好友，两对夫妇，张勇夫妇、施永宏夫妇两家占股各50%。随着店面的逐步发展壮大，两位妻子被相继劝离，但仍保留股东身份。海底捞成立13周年时，施永宏也被劝离。同时，施永宏夫妇将共同持有的18%股权以原始出资额的价格转让给张勇夫妇。

施永宏如此说道：“不同意能怎么办，一直是他（张勇）说了算……后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”除此之外，海底捞构建股权架构，由简阳市静远投资有限公司持有海底捞50%的股权，张勇持股52%，静远公司的实际控制人即为张勇。

经过股权架构的设计和合伙人的理解与退让，张勇夫妇牢牢抓住海底捞的控制权。张勇高瞻远瞩为海底捞策划一系列的发展方针，火力全开，最终实现上市，在全世界各地发展。

PART.02

误区二：按照合伙人出资比例分配股权

“出多少钱，占多少股”所引发的“出钱”与“出力”的纠纷问题。有的人出钱多，做得少，但因股权多，分红也多；有的人出钱少，但是做的多，因股权少分红也少。长期以往，不公平及不平衡的待遇也会导致企业的四分五裂；更严重的情况，朝夕相处的合伙人变身分道扬镳的“仇人”、竞争对手。

过去，公司启动资金为100万元时，出资70万元，占股70%。

现今，只出钱不干活的股东，应当坚持“掏大钱、占小股”的定义。

股权分配应当结合考虑创业团队下的人员“出力”贡献。付出与回报不对等，极易因分红不公而带来的矛盾纷争。

PART.03

误区三：外部股权太多，核心创始人持股过低，未稳固自身控制权

企业成立初期，创始人的决策及行为风格对企业的影响都很重要。而作为企业核心创始人、合伙人因持股过低，没有控制权、话语权，不可置否企业后期将花费大量的时间精力使用到去防止股权争夺战之中。企业缺乏资金、人才，但若前期过早将大量股权交给投资人或早期员工，将无法做到对自身控制权的保障，即便是自己创立的企业也将形同虚设。

企业应当善用“众”的力量，但是切记“分股不分权”，应当确保自身控制权为任何行动的前提要件。

实践中，常用如利用有限合伙架构作为投资方、员工激励的持股平台，以做到“钱”和“权”的有效分离；再如金字塔架构，利用层层股权架构的穿透模式以较小的股份及出资掌控目标企业的实际控制权，俗称“小股掌大权”。除此之外，股权结构中控制权的设计工具，常见还包括：一致行动人，签署一致行动人协议；委托投票权，由受委托人代为投票；公司章程控制，法律基于公司经营充分的意思自治；优先股、AB股模式等。

PART.04

误区四：股权过早分配、一次分配分配完毕，没有任何预留股权

创始人对股权分配极其不重视，三下无除二就分配完毕。没有考虑到企业后续可能会采取的股权激励、股权融资、股权扩张等计划。过早将股权分配完毕，或给尚未确定的、是否能长期共处的团队人员发放大量的股权，易造成滋养懒人的后果。同时，占股分红却不出力，可想而知，必定又是一场腥风血雨，争纷不断。

企业应当考虑到公司的发展离不开人才，离不开团队的协作。而股权恰恰是吸引人才加入和稳固长期发展的重要手段之一。

第一步，预留10%-20%的期权池由创始股东代持；

第二步，完善企业股权激励计划，确定激励对象的评选标准、激励模式、激励数额、分红机制、回购机制等等。

股权激励什么时候做最合适，找准天时地利人和，才得以发挥最好的激励效果。

PART.05

误区五：合伙人之间没有退出机制

股东中途退出是企业管理过程中不可忽视且应当事先预见的问题，没有完备的处理机制难免出现一团混乱的局面。原则上合伙创始人不能轻易退伙，但世事无常，谁都无法预料到未来将会发生什么事情。现今能做到的，即是事先预防。离职后，退出合伙人坚决不同意退股，亦是对企业其他合伙人的极大不公平。

股东退出机制如何设定？

首先，全部或部分收回股权；其次，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/折价回购股权。

对于如何确定具体的退出价格，第一，考虑退出价格基数；第二，考虑溢价/折价倍数。

除此之外，还可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。当然，因企业之间存在差异，不同企业还应当根据具体情况作出具体设计分析。

心者建议

1、确定实控人

保证企业发展初期实际控制人享有2/3以上的绝对决策权。由此，在剩余的范围内，再去考量平衡与分配的问题。实控人并不一定为企业的大股东，如华为实控人任正非享有不到1%的股权，仍能掌控华为。巧妙运用“控制权设计工具”，是股权分配时，企业创始人亦应当重点考虑的问题。

2、早期预留池

新世纪已进入合伙创业的时代，仅靠创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩作战互利共赢才能脱颖而出。考虑未来的变化，将股权期权池预留得大一些，确保可调控空间，未来根据发展情况动态分配。一般而言，预留10%-20%。企业老板都应当注意到合伙人、人才的重要性。那些只讲交情不讲利益，只讲利益不讲交情的，都是只是在耍流氓。

3、尽早规划及搭建股权顶层架构

企业创始初期，资金、人才、规模都是有限的，整体架构机制、组织架构、融资模式等都是需要在发展中逐步优化与完善的。股权规划应当追求长远，至少考虑到未来的5年甚至10年的发展前景。每个企业都是不同独立的主体，您的企业适合哪一种控制权模式呢？每个企业都是不同独立的主体，您的企业适合哪一种控制权模式呢？怎么设计合适，哪种设计更有利？根据不同的企业之间存在的差异，如同世界上没有同一片树叶，世界上没有长相一样的人。成功的案例我们可以参考借鉴，但归根到底适合自己才是最重要的。

企业家们常调侃道，“股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。”那企业分配股权，又何尝不是如此呢？若创业初期就没有考虑妥当、没有设计规划，可想而知，未来因贡献不同导致的心理不平衡、投资者进入公司后创始人的控制流失、想要留住人才却因没有预留的股权空间和来源纠结叹息，以上种种后患都会成为企业四分五裂的导火索。俗话说得好，万丈高楼平地起，只有好的基础，才足以稳固建筑物的无限上沿。而设计清晰、合理的股权结构，方能确保企业高效、稳定发展。