新版“国九条”将对IPO、上市公司产生哪些影响

中国资本市场迎来第三个“国九条”。4月12日晚间，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。这次出台的意见共9个部分，这是继2004年、2014年之后第三次推出“国九条”。

IPO将迎来重大变化，主板、创业板上市标准适度提高

沪、深交易所优化了主板、创业板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。针对主板制订了三套上市标准。同时，进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出了细化要求。

针对主板制定的第一套上市标准要求

针对主板制定的第二套上市标准要求

针对主板制定的第三套上市标准要求

此外，上交所同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。针对创业板制定了两套上市标准。

针对创业板制定的第一套上市标准要求

（同时要求“最近一年净利润不低于6000万元”。）

针对创业板制定的第二套上市标准要求

上市公司重组、分红、减持、退市政策均有调整

一、支持上市公司并购重组

1、修订重组上市条件：加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。

2、完善重组小额快速审核机制

① 扩大科创板、创业板小额快速机制适用范围，取消配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；

② 按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板、创业板配套融资优化为“不超过上市公司最近一年末经审计的净资产的10%”；

③ 明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序；

④ 将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个交易日。

3、支持上市公司之间吸收合并。

二、分红不达标采取强约束措施

深沪交易所要求，多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。

针对主板，深沪交易所要求：对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。

针对科创板、创业板，深沪交易所要求

① 分红金额绝对值标准调低为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的公司，可豁免实施ST；

② 回购注销金额纳入现金分红金额计算；

③ 积极推动上市公司一年多次分红。

三、对退市制度进行改革优化

1、扩大重大违法强制退市适用范围，调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形：

① 对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市。

② 连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

③三年及以上被认定虚假记载即退市。

（注：一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。）

2、新增财务造假ST情形：行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。

3、将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市：公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产30%以上，未在要求期限内归还的，予以退市。

4、提高主板财务类退市指标：

① 主板亏损公司的营收指标从现行“1亿元”提高至“3亿元”，科创板、创业板维持“1亿元” 不变；

② 亏损考察维度增加利润总额；

③ 对财务类*ST公司引入财务报告内部控制意见退市情形。

5、将内控审计意见纳入规范类退市情形：

① 对多年内控非标意见实施规范类退市。

②连续两年内控非标或未按规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按规定披露即退市。

6、新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形：督促股东在制度框架内解决控制权争议，保障中小投资者知情权。

7、完善市值标准等交易类退市门槛：适当提高主板A股（含A+B股）公司市值退市标准至5亿元，科创板、创业板公司市值标准不变，仍然为3亿元。

四、优化完善股份减持制度

1、强化大股东减持要求：

① 上市公司存在破发、破净、分红不达标的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持。

② 股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定。

③ 解除一致行动关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。

2、严防利用融券、转融通绕道减持：

①大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；

②限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；

③ 股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。

3、强化协议转让、非交易过户监管要求

① 受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；

② 因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。

4、优化信息披露要求：董监高、大股东通过二级市场减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。

5、其他事项：明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。