正略咨询：2022-2023年金融租赁行业政策梳理

截止2023年底，金租公司数量共计67家 ，在融资租赁公司中数量占比约为0.6%，却贡献了租赁行业40%以上的业务规模（2022年底全国融资租赁合同余额约为5.85万亿元人民币，金融租赁合同余额约2.51万亿元）。金租行业在整个融资租赁行业中举足轻重，对服务实体经济有重要作用，因此一直为监管机构所高度重视。金租公司需紧跟政策导向，及时纠正自身发展中存在的问题，保证自身方向符合国家大势，并且不断夯实内功、筑牢发展底气。

一、行业发展中的政策导向变化

行业从起步发展至今，政策导向变化大体可分为三个阶段。

第一阶段：初步规范期。2000年12月人银出台《金融租赁公司管理办法》第一版，首次对金融租赁公司的机构设立、业务经营和监督管理等方面进行了较为系统的明确规定。

第二阶段：宽松鼓励期。2007年、2014年先后出台《金融租赁公司管理办法》第二版、第三版，整体导向是放宽行业准入门槛，引导各种所有制资本进入金融租赁行业，并适当扩大业务范围，同时对金融租赁公司的监管指标进一步规范。2015年9月《国务院办公厅关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》（国办发69号文）出台，进一步降低行业准入门槛，支持金租行业积极服务于国家重大发展战略和政策，并允许符合条件的金融租赁公司上市和发行优先股、次级债，丰富金融租赁公司资本补充渠道。2016年银监会发布《关于金融租赁公司发行二级资本债券有关事项的通知》，明确金融租赁公司发行二级资本债券的基本要求、审核要点、审批流程等。

第三阶段：监管收紧期。2020年以来，伴随整个金融行业监管趋严，金租行业政策出台频次明显增加。银保监会出台《金融租赁公司监管评级办法》、《进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》、《金融租赁公司项目公司管理办法》、《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》、《中国银保监会办公厅关于规范金融租赁公司服务收费有关问题的通知》等一系列政策要求，优化金租行业的经营环境和行业生态，同时对金租公司规范化、专业化、高质量发展提出了更加严格的要求。

二、危机下的政策监管重点

自2022年以来，伴随地方政府债务危机频频暴露、金租行业风险累积严重，监管机构更是出台多项重磅文件，突出强调回归本源、服务实体经济的政策导向，提出了越来越严格的量化要求和更加明确的展业指引，推动金租行业加快转型整改步伐。代表文件为2022年11月银保监会发布的《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（12号文）、2023年7月国家金融监督管理总局出台的《关于进一步做好金融租赁公司监管工作的通知》（149号文）、2023年10月国家金融监督管理总局发布的《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（8号文）以及2024年1月金融监管总局公布的《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（管理办法）。以下，对上述四项文件的重点内容进行梳理，以期明晰政策脉络、明确关注重点。

上述四项文件监管重点主要为以下四个方面：

一是加强构筑物作为租赁物的适格性监管，核心监管目标是防控地方政府利用融资租赁渠道违规融资，新增地方政府隐性债务。12号文规定“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。” 地方融资平台往往将公益性资产（主要是基础设施）作为租赁物售后回租，实质是将公益性资产作为了融资抵押物，这些公益性资产所有权既不属于融资平台，根据相关法律法规也不能够转让，如果无法归还融资租赁公司的欠款，最终将由地方政府承担还款责任，这就增加了地方政府的隐性债务。上述规定正是针对这一问题而提出。并且直接规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。”上述规定对于以政府平台为主要客户的金租公司而言无疑是沉重的打击。

二是严控售后回租业务，鼓励提升直租业务占比，核心监管目标是防控将售后回租业务异化为抵押贷款业务。149号文在12文基础上，进一步收紧对金租的监管。149号文明确提出“严禁开展非设备类售后回租，严禁将古玩玉石、字画、低值易耗品以及手机等消费品作为租赁物”，“严禁过度依赖评估中介机构评定租赁物价值”，“努力提升直接租赁业务占比。要充分发挥租赁特色优势，围绕厂商租赁、企业对设备的使用需求等，大力发展直接租赁业务，积极帮助制造业企业降低资金占用、扩大销售，帮助因资金不足而难以自行购置设备的中小微企业通过租赁方式获取设备”。

三是强调发挥金融租赁的本源功能，切实服务实体经济。8号文强调金租公司需找准功能定位，聚焦主责主业，为实体经济提供特色化、专业化金融服务，着力防范和纠正大股东不当干预、公司治理和内控机制不完善、租赁物管理不到位等问题。在展业领域方面，鼓励金租公司探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式，提升行业服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。在发挥作用方面，进一步发挥售后回租业务普惠金融功能优势，助力小微企业、涉农企业盘活设备资产，推动创新升级。在资产选择方面，建立租赁物负面清单，将售后回租业务租赁物范围严格限定为设备类资产，要求金租公司不得以乘用车之外的消费品作为租赁物。在租赁业务结构方面，紧紧围绕企业新购设备资产融资需求，逐步提升直租业务能力，对新增业务中售后回租业务的限额管理，设定三年过渡期安排，实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。

四是提高股东准入门槛，增加监管指标，提升金租公司抗风险能力。《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》对主要发起人制度、业务分级分类监管、公司治理监管、资本与风险管理、业务经营规则、市场退出机制等六方面进行了修订，核心是提高了对金租公司股东的要求，进一步优化了租赁物范围，增加了监管指标，通过上述举措旨在提升金租公司的抗风险能力。

首先，提高了金租公司股东的要求，优先选择生产制造适合开展融资租赁业务产品的优质股东，并提高部分股东资质条件，以发起人为商业银行的总资产为例，最低总资产由800亿元人民币或等值的可自由兑换货币，提高至8000亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

其次，提高了发起人持股比例，由现行的不低于30%提高至不低于51%。

第三，进一步优化租赁物范围，将租赁物范围由固定资产调整为设备资产，允许将经济林、薪炭林、产畜和役畜等生产性生物资产作为租赁物；未来将出台的鼓励清单和负面清单将引导金租公司胸怀“国之大者”，服务国家战略，积极探索嵌入大型设备制造和使用的合理方式，以及支持大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备等产品的有效业务模式，提升行业服务实体经济，特别是服务传统产业改造升级、战略性新兴产业和先进制造业的能力和水平。

第四，增加监管指标，强化对金租公司的风险管控：新增了杠杆率及财务杠杆倍数指标，杠杆率指标要求为金租公司一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比例不得低于6%，财务杠杆倍数指标要求为金租公司总资产不得超过净资产的10倍；新增流动性比例、流动性覆盖率等流动性指标，强化对金租公司流动性风险的监管。

三、结语

金租行业在数十年的发展历程中，为国家经济建设作出了不可磨灭的贡献，但在规模快速扩张的同时也出现了“异化”，逐渐出现脱离“融物”本源成为以“融资”为主的影子银行的现象，对整个金融系统风险累积起到了推波助澜的作用。在整个金融监管趋严的大趋势下，监管机构近年来针对金租行业出台的多项政策核心主旨都是正本清源，推动金租行业回归本源，强化“融物”功能，真正建立“融物”的专业能力，发挥区别于银行的特色功能，切实为实体经济健康发展贡献金租独特力量。2022年以来的多项重磅政策体现了监管落实上述政策导向的决心。金租公司应停止观望心态，切实加快转型步伐，围绕租赁物积极主动为实体企业提供专业化金融服务，进一步加大支持实体经济发展的力度。