虚增收入73亿募资48亿！“化工龙头”涉嫌欺诈发行？

投资者可以索赔了！

作者 | 于婞

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

在前董事长王洪欣因涉嫌严重违纪违法被调查后，披在中泰化学(002092.SZ)身上光鲜体面的外衣也被掀开。

先是3月19日晚间，中泰化学公告公司因涉嫌信息披露违法违规，已经被证监立案。紧接着3月24日晚间，中泰化学披露其控股股东中泰集团也被证监会立案，主要涉嫌组织、指使上市公司，从事信息披露违法行为。

从监管部门下发的《警示函》来看，中泰化学本次的违法违规行为最早可以追溯到2021年。

北京时择律师事务所臧小丽律师认为，结合立案公告以及新疆证监局的现有认定情况，受损中泰化学投资者已经可以启动起诉索赔了，无需等待立案结果。

臧小丽律师将有望获赔的投资者范围暂定为：凡在2021年4月10日至2024年3月19日期间买入中泰化学股票002092或债券（148216、148437），且在2024年3月20日及之后卖出或继续持有该证券的受损者，可索赔范围最终以法院判决认定为准。

公司出事后，中泰化学股价连续6个交易日下跌，截至3月27日收盘报4.47元/股，较3月19日跌12.87%，总市值115.77亿元。

原董事长落马

9名时任高管被罚

中泰化学和中泰集团的违法违规行为，都发生在原董事长王洪欣的任期内。

王洪欣出生于1965年12月，山东诸城人，他于2001年12月至2020年2月担任中泰化学董事长，2012年6月至2023年2月担任中泰集团董事长。

卸任中泰化学后，王洪欣调任新疆维吾尔自治区工信厅党组书记、副厅长。期间，2023年3月19日自治区党委第十巡视组进入公司党委开展常规巡视，并公布了反映问题的渠道。紧接着2023年4月11日，刚履新一个月的王洪欣就因涉嫌严重违纪违法被调查。

中泰化学主营聚氯乙烯树脂(PVC)，离子膜烧碱、粘胶纤维、棉纱等产品。产品广泛应用于纺织、建材、国防等20余个行业，除供应新疆市场外，还远销内地省区并出口到俄罗斯、中亚、南亚、南美洲和非洲等国家和地区，享有较高的市场知名度和信誉。

作为中泰化学的“老领导”，王洪欣带领公司一路走到上市，并做到氯碱行业龙头，还是新疆第一家世界500强公司。

然而2020年公司营收增长陷入瓶颈，并在2021-2023年营收连续下滑。净利润方面，公司2019年净利润大跌92.53%，2020年更是出现亏损。但离奇的是，公司很快扭亏，并在2021年净利润暴涨6593.29%。当时中泰化学的解释是受市场影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂、粘胶纤维、粘胶纱销售 价格及销量较上年同期有所上涨，公司整体利润水平显著提高。

来源：wind

如今看来，中泰化学净利润的突然暴增，不只是经营层面的回暖，还有公司高层的特殊“运作”。

而随着公司及控股股东被立案，中泰化学及中泰集团9名高管收到新疆证监局出具的行政监管措施决定书。分别是中泰集团时任董事长王洪欣、中泰集团时任财务总监龚春华、中泰化学时任董事长杨江红，以及中泰化学前后三任总经理、财务总监等。

值得注意的是，就在今年1月18日，新疆纪检监察官微发布了一篇题为《新疆坚决打赢反腐败斗争攻坚战持久战》的文章，其中将王洪欣定性为“潜藏在国有企业的毒瘤”。

来源：新疆纪检监察官微截图

控股股东违规占用84.17亿

上市公司虚增收入72.85亿

过去3年，中泰化学及其控股股东中泰集团，具体干了点啥？

据公告披露，中泰化学的违法行为包括“未按规定披露非经营性资金占用”和“财务数据披露不准确”。

具体来看，中泰化学及其子公司曾通过直接或间接支付预付款、代垫费用等形式，向中泰集团及其关联方提供资金支持，2021-2023年累计发生21.54亿元、55.64亿元、6.99亿元，合计84.17亿元，分别占2021-2023年净资产的8.54%、21.61%和2.72%。构成控股股东及其关联方占用中泰化学资金。

据悉，截至目前上述资金占用款项均已归还。但中泰化学未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》等。

此外，在年报披露的过程中，中泰化学及其子公司未恰当选择贸易收入核算方式，导致公司2020年-2022年虚增收入8.97亿元、21.4亿元、42.48亿元，合计72.85亿元，占2020-2022年营业收入的1.07%、3.43%、7.6%。

而除了虚增收入外，中泰化学还在上述年报披露中分别虚增成本8.97亿元、21.4亿元、42.48亿元，这也进一步导致公司2020-2022年业绩大涨，进而影响了投资者的判断。

来源：罐头图库

而中泰集团作为控股股东，则是涉嫌组织、指使上市公司，从事信息披露违法行为。

此外，中泰集团作为中泰化学债券发行人，因中泰化学财务数据披露不准确，导致中泰集团2020年-2022年定期报告以及2023年公司债券募集说明书等发行文件也存在披露不准确问题。

3年股债募资超48亿元

或涉嫌欺诈发行？

财务造假的那三年，中泰集团还有3次从资本市场融资的记录。

分别是2021年8月，中泰化学非公开发行4.29亿股新股，实际募集资金净额37.55亿元。这次非公开发行，中泰化学提交的三年一期财务数据包括2018-2020年的财务报告以及2021年1-3月的主要财务数据。

当时有众多知名公募、资管、券商参与认购，包括广发基金、财通基金、金鹰基金、中国人寿资管、泰康资产（泰康人寿）、中信里昂资管、招商证券、中国银河证券、申万宏源证券、国泰君安证券等共15名发行对象。

2023年3月，中泰化学又面向专业投资者公开发行公司债券，发债规模5亿元，债券简称23新化01，债券代码148216。该债券期限为5年，每年付息一次，票面利率4.49%。这次发债，中泰化学提交了2019-2021年度经会所审计的财务报告。

而在集团时任董事长王洪欣被调查后，中泰化学又在2023年8月面向专业投资者公开发行科技创新公司债券，发债规模6亿元，债券简称23新化K1，债券代码148437。该债券发行期限也是 5 年期，票面利率 4.28%。这次发债，中泰化学提交了2020-2022年度经会所审计的财务报告。

三次股债发行，中泰化学合计募资48.55亿元。

两只债券的受托管理人均为申万宏源证券。据申万宏源证券披露，在获悉中泰化学被立案的相关事项后，与中泰化学进行了充分沟通，目前公司各项业务经营情况正常，财务状况和偿债能力未因上述事项受到较大影响。

而中泰化学也表示，公司各项生产经营活动有序开展。本次立案调查对中泰化学生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响。

来源：罐头图库

不过从最新年度预计业绩情况来看，中泰化学2023年归属于上市公司股东的净利润预计亏损27亿元至29.8亿元。比上年同期下降478.15%至517.37%。

对于业绩变动，公司给出的理由是，受行业周期影响，中泰化学主要产品PVC、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱销售价格较上年同期不同程度下滑，产品盈利能力明显下降；2023年末，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，发生资产减值损失；联营企业业绩下滑亏损增大，公司确认投资损失增加。

而即便是公司偿债能力不受影响，臧小丽律师认为，中泰化学以上三次股债发行融资所提交的财务数据涉及年度，与新疆证监局已经认定的中泰化学财务数据披露不准确的时间（包含2020年至2022年定期报告），具有一定的重合度。而监管部门目前已经认定，中泰化学2023年公司债券发行文件存在披露不准确的问题。那么，这个披露不准确问题是否会涉嫌欺诈发行股票或债券呢？

欺诈发行，是指发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准的行为。它突破诚信底线，无视法律权威，作为证券市场最为严重的证券欺诈行为之一，历来是各国监管机构监管执法的主要领域。

臧小丽律师指出，目前，《立案告知书》显示，中泰化学被中国证监会立案的原因是“涉嫌信息披露违法违规”。这个信息披露违法违规，是否会包含欺诈发行，还需要中国证监会立案调查的最终结论。

如果发行人被定性为欺诈发行，相关的行政处罚的后果比不涉及欺诈发行的信披违规要严重。臧小丽律师表示，欺诈发行中已经发行证券的，按《证券法》，将会被处以非法募资金额10%以上，一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上，1000万元以下的罚款。

另外，对于欺诈发行发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上，一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以200万元以上，2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上，1000万元以下的罚款。

“上市公司欺诈发行情节严重的，构成欺诈发行股票债券罪，相关责任人要被处以5年以下有期徒刑，并处募集资金金额1%-5%的罚金。证券监管机构，可以同时对公司和相关责任人，包括控股股东和实控人，作出行政处罚。”威诺律师事务所合伙人杨兆全律师还提到，“对于购买改股票、债券的投资人，可以通过诉讼，要求赔偿投资者的损失。根据欺诈发行股票回购的规定，证监会可以责令欺诈发行的上市公司，回购其发行的股票。”

来源：罐头图库

中泰化学前身是新疆八一农学院农药厂，从一家农药厂走到资本市场，再到如今氯碱行业龙头，《财富》世界500强企业，中泰化学一路发展不易，也证明了自己的能力和实力。

如今“潜藏在企业里的毒瘤”已被拔除，公司也会在后续的调查后和监管处罚后修正出一套更规范的管理制度。

依托新疆煤炭、原盐、石灰石等自然资源，中泰化学未来能否为氯碱行业和资本市场带来新的惊喜？你怎么看此次中泰化学及其控股股东被立案调查？评论区聊聊吧。