增资还是套路？29亿股权纷争一审判决，北京科兴原董事长潘爱华构成两大罪名

本报（chinatimes.net.cn）记者于娜 北京报道

近日，未名医药公告披露，子公司未名生物医药有限公司（下称“厦门未名”）被增资一事有了最新进展，淄博市张店区法院一审判决其原董事长、原实控人潘爱华构成职务侵占罪、挪用资金罪。

这起案件的起因是，始自2022年5月发生的厦门未名股权纷争，而背后更深层的原因是疫苗企业北京科兴的控制权之争，厦门未名曾持有北京科兴26.91%的股权。潘爱华不仅是上市公司未名医药的创始人，也曾长期担任北京科兴的董事长。

未名医药表示，本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响存在一定不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。有关判决对于北京科兴控制权的影响等问题，《华夏时报》记者联系采访未名医药，截至发稿未收到回复。

为什么“隐秘”增资

让潘爱华与未名医药之间股权争夺“浮出水面”的是深交所的一纸关注函。

上世纪90年代，曾是北京大学教授的潘爱华创办了未名医药，并担任董事长。潘爱华通过北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“北大未名生物工程集团”）持有未名医药，为最大股东。

作为未名医药重要的营收与利润来源，子公司厦门未名主营神经生长因子等生物药的研发、生产和销售，此外，厦门未名在2022年10月前还持有北京科兴26.91%的股权。这也成为影响潘爱华与未名医药之间股权争夺的关键因素。

2022年5月15日，杭州强新生物科技有限公司（下称“杭州强新”）以约29亿元获得厦门未名34%的股份。这意味着未名医药在厦门未名的股权从100%稀释为66%。并且，杭州强新与时任董事长仍为潘爱华的未名医药约定，厦门未名未来几乎所有经营事项都须经过杭州强新同意；当未名医药的控股方发生变动时，只需原控股股东潘爱华方一份书面通知，厦门未名董事会的控制权就可以由未名医药变为杭州强新。

不久后，因逾期债务问题，北大未名生物工程集团持有的未名医药股票被拍卖，潘爱华由此失去了对未名医药的控制。2022年7月29日，未名医药的控股股东正式变更为深圳市易联技术有限公司。

2022年8月8日，未名医药收到深交所下达的关注函，称接到投资者投诉，杭州强新已获得厦门未名34%的股权，该事项已于当年5月18日完成工商变更。深交所要求未名医药说明该交易的具体方式、交易定价依据以及其他重要协议条款等。

然而，未名医药却表示对此一无所知，“公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录”，并且，未名医药方面还对公章的真实性提出质疑。

未名医药在回复关注函时表示，杭州强新所称对厦门未名入资的29亿元实际并未到账，其取得34%股权的方式是新增注册资本金，认缴新增注册资本6767.49万元，但实缴为0元。

随即，未名医药向淄博市公安局张店分局报案，淄博市公安局张店分局认为符合立案条件，进行立案侦查。

据未名医药公告，2023年5月25日，公司收到淄博市公安局张店分局出具的《起诉意见书》，意见书显示，犯罪嫌疑人有四位，分别为潘爱华、李鹏飞、罗德顺、赵思媛，其中，潘爱华、罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪，赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。目前，该案已由淄博市公安局张店分局移送淄博市张店区人民检察院审查起诉，后续尚需淄博市张店区人民检察院向相关法院提起公诉。

2024年2月，对上述案件，淄博市张店区人民法院做出一审判决，《刑事判决书》显示，公诉机关起诉指控潘爱华、李鹏飞、罗德顺犯罪的事实清楚，罪名成立。潘爱华被判处有期徒刑13年。同时，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还给未名医药。

据媒体报道，接近潘爱华的人士表示，潘爱华、罗德顺和李鹏飞均对职务侵占和挪用资金两罪的判决认定的事实和理由不服，三人均已上诉。

北京科兴控制权走向

厦门未名之所以成为潘爱华等各方争夺的焦点，原因在于其背后的北京科兴股权。

国内知名疫苗生产企业北京科兴由潘爱华与纳斯达克上市药企科兴生物（SVA.O董事长尹卫东联手创办，主要产品有甲型肝炎灭活疫苗、肠道病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。因为厦门未名曾持有北京科兴26.91%的股权，所以潘爱华作为厦门未名委派的董事，长期担任北京科兴的董事长、法人代表。

2019 年至2022 年上半年，未名医药确认参股公司北京科兴的投资收益分别为 1.28 亿元、1.11 亿元、4.70 亿元、1.07 亿元，远高于相应时间未名医药的归母净利润 0.63 亿元、-1.96 亿元、2.71 亿元、 0.24 亿元。

在巨大的利益之下，潘爱华与尹卫东对北京科兴控制权的争夺愈演愈烈。

2016年，科兴控股生物技术有限公司（下称“科兴控股”）开启私有化，当时，科兴控股的核心资产是北京科兴73.09%的股权，尹卫东是科兴控股董事长。

2018年4月17日，北京科兴位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过位于同一地址的北京北大未名生物工程集团有限公司总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴事件当天在产品(疫苗)和事件前已结束生产但需于2018 年4月17日在线生产的产品(疫苗)损失，共计市场价值1540.4万元。

这起震惊业界的北京科兴被拉闸断电事件以未名医药和潘爱华败诉和赔偿告终，但此后潘爱华和尹卫东双方互相就北京科兴又产生多次纷争。

2022年，突击入股厦门未名的杭州强新加入北京科兴争夺战，站位潘爱华方。该公司隶属强新集团，背后实际控制人为哈佛大学医学博士李嘉强。而李鹏飞任杭州强新法定代表人、执行董事。

2022年7月，深圳易联取得未名医药13.97%股权，成为新的第一大股东。紧接着，未名医药董事会大换届，岳家霖任公司董事长，潘爱华等人出局。同年10月，未名医药公告将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至未名医药，直接持股北京科兴26.91%。未名医药还免去了潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，由岳家霖接任。

经历了连番动荡，未名医药的业绩也出现下滑态势，2022年实现营业收入3.57亿元，同比减少11.33%，归母净利润亏损0.15亿元。根据2023年业绩预告，未名医药2023年归母净利润预计亏损2.43亿元—3.45亿元。

未名医药称，业绩变动主要受资产减值影响。公告指出，结合公司实际经营情况、行业市场变化、资产运行情况等综合影响因素，公司初步估算，预计在年报中合计计提资产减值2.72亿元至3.68亿元。

医药市场独立评论人肖肖向《华夏时报》记者表示，表面来看围绕厦门未名的股权之争暂告一段落，但是究竟谁能笑到最后还不能下结论，大股东们的明争暗斗也影响到了上市公司的业绩与发展，分散了管理层对公司经营的注意力及凝聚力。

编辑：颜源 主编：陈岩鹏