私募基金管理人如何进行法定代表人变更

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前言

《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“新规”）2023年5月1日正式实施，该新规对私募基金管理人的法定代表人提出了多方面的更高要求。新规实施后，一些私募基金管理人需要进行法定代表人变更。近日，笔者就自己多位客户对上述问题的咨询梳理了相关法规及行业规定，并结合实操情况撰写了此文，希望对拟变更法定代表人的基金管理人有所帮助。

有关私募基金管理人法定代表人变更的相关规定

从上述法规和行业规定，我们可以看出，私募证券投资基金相关法规和行业规定对私募机构法定代表人变更后必须向基金业协会报告、更新信息和向投资人披露信息等进行了明确的规定，若基金管理人未按照上述法规和规定及时报告、更新信息和披露，将会受到处分或处罚。

01

法定代表人任职资质

1) 法定代表人年纪应当与行业齐平；具有基金从业资格；

*协会虽未对高管年龄进行明文规定，但根据实操经验来看，法定代表人年龄应当与行业平均水平相近，不应过于年轻。

2) 不得在非关联的私募机构兼职；过往经历中不得存在冲突类业务；

3) 工作经历中具有3年以上高级管理经验、金融从业经历；

*高管从业经历中如有断档，可以填写自由职业或待业等。断档时间不得超过3个月。

4) 能提供工作底稿证明履职能力，如工作内容情况说明、荣誉证书、行业访谈等；

5) 如兼任投资岗，应当提供近三年内连续六个月以上可追溯的业绩证明；

关于法定代表人和高管的实际从业经历，协会比较看重，一般要求如下：

①若代表人和高管负责投资方面，则需要提供相关投资经历的证明材料：

（1）之前任职公司出具的离职证明；

（2）投资业绩证明：

>>>证券类：提供最近3年连续6个月以上可追溯的投资业绩证明材料（私募基金合同基里载明为该产品的基金经理）；或个人证券投资交易流水（规模上千万）；

>>>股权类：股权（含创投）项目成功退出证明（包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等），或者三年级以上再申请机构拟投资行业的从业经验证明材料（包括但不限于在职证明工作经历情况说明）

（3）其他材料：学历证书、个人业内获得的奖项、个人参与管理人股权激励计划的文件等等。

②若仅负责公司日常管理工作，则私募机构需要配置一支专业的投研团队（如资深的投资总监、研究人员等）来负责投资。

02

法定代表人变更原因

协会在有关反馈中明确要求对法定代表人的变更原因要做出明确阐述，而不是简单披露变更后的结果。给出的提示性建议是，如原法定代表人不具备基金从业资格的，则变更原因可以是为了满足基金业协会对法定代表人从业资格的要求而变更。也可以是因为私募基金管理人因公司经营需要或原法定代表人个人原因，而需要进行变更。

03

变更实操流程

私募基金管理人的法定代表人变更后，基金管理人应在10个工作日内向基金业协会报告，并及时向投资人披露。管理人变更的具体操作流程如下。

1、准备变更的材料

这部分材料主要包括私募基金管理人提供的资料、新法定代表人提供的资料、信息披露相关的资料三大类：

（1）私募基金管理人提供的资料：主要包括工商变更后的营业执照、公司章程、变更的工商档案、法定代表人变更原因说明、原法定代表人的离职证明、新法定代表人任职能力说明等。

（2）新法定代表人提供的资料：身份证复印件、学历学位证书、劳动合同、社保缴纳记录、基金从业资格、照片、简历、高管承诺函、5年以上工作经验材料、专业能力材料（如为负责投资的高管）、任职稳定性资料（持股的证明）等。

（3）信息披露相关的资料：目前存续基金产品的基金合同、在信息披露备份系统提交重大事项变更公告、向投资者进行信息披露的通知等。

2、更新从业人员管理系统

（1）基金管理人从业人员管理系统

如果法定代表人为从外部招聘，需要在管理人从业人员管理系统新增法定代表人，并根据提示填写相关信息。如法定代表人为管理人内部高管，从其他职位转岗而来，则申请阶段在管理人从业人员管理系统不需要特殊操作。

（2）法定代表人个人的人员管理系统

根据提示，填写完成所有必填信息的更新，必填信息包括法定代表人的基本信息、教育经历、工作经历、基金从业资格、诚信信息勾选、承诺事项勾选等。

建议基金管理人尽早、全面的收集新法定代表人的个人信息资料，以保证不会因为新法定代表人基础资料准备不充分而影响变更的进度。

3、工商变更

实践中，变更法定代表人时需要向私募机构所在地的市场监督管理部门提交变更登记申请书、股东会决议等主要资料。

4、向投资者披露

私募机构应当按照基金合同约定的期限与方式，向投资人披露变更通知并留痕，例如电子邮件截图、快递邮寄证明等，同时在信息披露备份系统提交重大事项变更公告。

5、填报Ambers重大变更申请并提交

变更法定代表人涉及“主体资格证明文件及相关内容变更”（法定代表人处）、“高管变更”两个界面的填报。

（1）对于“主体资格证明文件及相关内容变更”界面，需要上传变更决议、具有5年以上相关工作经历的证明材料、具备专业能力的证明材料、任职稳定性资料。

（2）对于“高管变更”界面，需要填写新增法定代表人的姓名、国籍、身份证号码、任职日期、职务、是否为负责投资的高管，上传高管承诺函，该法定代表人的其他信息可从从业人员管理系统自动同步到Ambers。此外，应删除原法定代表人，上传离职证明，填写离职时间。

建议管理人在提前准备好提交基金业协会的相关资料后，再提交工商变更，以防止出现无法按时向基金业协会报告和向投资者披露的法律风险。

●协会公告｜|

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