罗世兵6万美元收购外方股份接手经营困境公司20年，友升股份拟于沪市主板IPO

乐居财经 严明会 12月30日，上海友升铝业股份有限公司（简称“友升股份”）在上交所披露招股说明书。预融资金额24.71亿元，主要用于其中12.71亿元用于零部件生产基地和下车体制造等项目以及补充流动资金。

友升股份是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业铝合金汽车零部件制造商，专注于轻量化汽车零部件领域。其前身友升有限成立于1992年12月4日，由徐泾工业公司、友升太平洋美国共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为400万美元。

2003年7月3日，第一美亚基金以6.0753万美元的价格向陈桂荣转让其所持有第一美亚即即友升铝业（第一美亚）有限责任公司100%的股权，陈桂荣通过第一美亚间接持有友升有限55%股权，陈桂荣系罗世兵兄弟之配偶，与罗世兵之间存在委托持股的情况。

2003年7月30日，第一美亚向美国日升转让其所持有的友升有限55%股权，第一美亚不再持有友升有限股权；美国日升为罗世兵的母亲占庆华受其委托所设立，因此该次转让系由罗世兵同一控制下的两家企业进行的转让，未支付对价。本次股权转让后，罗世兵通过美国日升间接持有友升有限55%股权。占庆华作为名义股东不实际参与经营管理，友升有限实际控制人变更为罗世兵。

据乐居财经《预审IPO》查阅，当时友升有限经营陷入困境且公司所欠银行贷款期限届满，面临续期压力，在此情况下外方股东有意通过间接方式出让其持有的公司股权，罗世兵时任公司的总经理，有意接手外方持有的公司股权。考虑到罗世兵作为公司高管如果直接显名实际受让外方持有的公司股权，可能会让公司银行贷款续期申请难以获得通过，进而会直接影响公司的持续经营。经考虑，罗世兵当时安排了占庆华和陈桂荣出面代其收购了外方持股公司的股权。

2007年8月，占庆华将其持有美国日升100%股权转让予罗世兵，上述股权代持已有效解除，代持形成及解除不存在纠纷及潜在纠纷。

2020年9月9日，友升有限整体变更设立为上海友升铝业股份有限公司，股本增加至1.2亿元。

此后，公司主要有两次增资。2020年9月，金浦临港基金、金浦科创基金和上海骁墨分别以7,000万元、3,000万元和1,500万元认购发行人新增注册资本840万元、360万元和180万元。友升股份股本由1.2亿元增加至1.338亿元。新增股份的认购价格为8.3333元/股。

2022年12月，增资至14,480.1333万元，新增股份的认购价格为33.6323元/股，新增股本的认购情况如下：

在此期间，公司部分股东与发行人及其实际控制人曾签订对赌协议，包括：

与达晨创联基金约定回购权、共同出售权、股权转让限制、优先受让权和随售权、优先认购权等；

与金浦临港基金、金浦科创基金约定股权转让限制、优先受让和认购权、不进行更优惠的增资和股权转让等；

与上海骁墨股权转让限制、优先受让和认购权、不进行更优惠的增资和股权转让等；

与上海联炻约定回购权、优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、反稀释、优先清算权等；

与杉创智至、杉晖创业约定业绩承诺与保障、股权回购、优先认购权、反稀释权、限制出售权、优先购买权、优先出售权等。

招股书显示，上述特殊股东权利已于2021年及2022年随着各方签订相关解除协议或条款陆续终止，不存在发行上市后因对赌安排导致发行人控制权变化或股权结构发生重大变更的潜在风险。

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为罗世兵及其配偶金丽燕，两人在本次公开发行前直接和间接控制公司合计70.44%的表决权。

罗世兵，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任上海紫明机械有限公司总经理助理、上海卡迪欧医疗器械有限公司副总经理、上海交大全球通信息技术有限公司总经理；2002年7月至2020年8月任友升有限总经理、执行董事、董事长；2020年8月至今任发行人董事长兼总经理。

金丽燕，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于北京中软融海通讯、上海上大鼎正软件等多家公司任软件开发职员；2005年至2008年自由职业；2008年11月至2020年8月任友升有限董事；2020年8月至今任友升股份董事；兼任泽升贸易执行董事、经理及共青城泽升执行事务合伙人。