960亿元海宁农商银行内控乱象背后：虚增存贷款，高管违规任职，员工与客户存非正常资金往来

本文来源：时代商学院 作者：孙一鸣

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编辑|雷映

让金融监管真正“长牙带刺”，正成为近期金融领域频频出现的关键词。

12月13日，国家金融监督管理总局官网披露一则关于浙江海宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“海宁农商银行”）的行政处罚信息公告。据公告，因违规揽储、虚增存贷款、转嫁费用等八项违规事实，海宁农商银行、该行行长和7名支行行长及1名时任营业部主任同时受罚，合计被处罚款430万元。

据了解，海宁农商银行成立于2014年12月28日，是境内企业法人、自然人作为发起人，由海宁市农村信用合作联社整体改制而来，曾荣获浙江省农信机构“综合实力十强银行”称号。截至2023年9月末，海宁农商银行的资产总额达960.75亿元，离千亿银行仅一步之遥。

作为一家民营资本控股的农商行，海宁农商银行被罚背后有何隐忧？

时代商学院研究发现，近年来，海宁农商银行迎来高管动荡期，董事长、行长、副行长、合规风险部负责人等岗位均发生过人事变动，且新任行长上任不足三年就离职。此外，该行的贷款行业集中度较高，截至2022年末的逾期贷款规模同比大增逾1倍，第二大股东还于今年9月成为被执行人。

内控乱象丛生，时任行长和7名支行行长同时受罚

整治金融乱象一直是社会各界关注的焦点。

今年12月初，国家金融监督管理总局党委书记、局长李云泽接受新华社专访时指出，我们将紧紧围绕强监管严监管，坚决做到“长牙带刺”，持续提升监管的前瞻性、精准性、有效性和协同性。聚焦影响金融稳定的“关键事”、造成重大金融风险的“关键人”、破坏市场秩序的“关键行为”，把板子真正打准、打痛。

时隔不久，12月13日，国家金融监督管理总局官网披露一则对海宁农商银行及相关高管的行政处罚（嘉金罚决字〔2023〕7号）。

据上述处罚公告，依据相关规定，海宁农商银行、1名时任营业部主任、该行行长和7名支行行长同时受罚，合计被处罚款430万元，案由包括高管未经任职资格核准即实际履职、员工违规揽储、员工和该行信贷客户存在非正常资金往来、违规虚增存贷款、个人信贷资金被挪用于购买理财产品和基金、贷款资金用途与合同用途不符、转嫁费用、未按工程进度发放项目贷款等八项违规事实。

其中，海宁农商银行被处罚款415万元，时任海宁农商银行行长蔡欣悦、时任海宁农商银行丁桥支行行长袁征、时任海宁农商银行城北支行行长胡坚等3人均被警告并分别处罚款5万元。

另外还有时任该行下属支行的5名支行行长、时任该行营业部主任的孙建强6人被处以警告。上述5名支行行长分别为城南支行行长居浩亮、马桥支行行长张翔、长安支行行长李俊、黄湾支行行长孙超群、许村支行行长朱伟恩。不难发现，海宁农商银行共计有7名支行行长在此次处罚公告中被点名。

2022年报显示，截至2022年末，海宁农商银行业务主要集中在浙江省海宁市，下辖机构网点合计有70个，共有支行18个（7个二级支行），分布在海宁市辖区内的许村、长安、周王庙、盐官、丁桥、袁花、黄湾、斜桥、马桥等地区。

换言之，除了时任行长蔡欣悦和营业部主任孙建强外，海宁农商银行有近四成支行的行长同时被罚，范围之广令人咋舌。

值得一提的是，近年来，海宁农商银行董事长、行长、副行长、内审部负责人、合规风险部负责人等高管频频变动。在此次被罚名单中，时任行长蔡欣悦于2020年担任海宁农商银行行长一职，2022年8月辞任该行行长、董事职务，履职未满三年。

据海宁农商银行2020年年报显示，2020年4月，潘民良辞去该行行长职务，曹建良辞去该行副行长职务；同年12月，蒋伟军辞去该行副行长（主持工作）职务。同年，该行聘任蔡欣悦为行长，新聘任刘毅、叶冬飞为副行长，新聘任朱丰晔为内审部负责人，新聘任邬丽娟为合规风险部负责人。

然而， 2021年该行亦有多名高管发生人事变动。据2021年年报显示，当年前任行长潘民良接替闻渊出任董事长一职，新聘任朱伟恩为副行长，原副行长庄秋萍调任为监事长，内审部负责人变更为杜春燕，合规风险部负责人变更为夏锋杰。其中，朱伟恩以时任海宁农商银行许村支行行长的身份出现在本次处罚名单上。

意外的是，2022年8月2日，海宁农商银行发布公告称，董事会于8月1日同意蔡欣悦辞去行长、董事职务。因此，蔡欣悦担任该行行长一职不足三年。

据该行2022年年报，截至2022年末，海宁农商银行行长一职暂时空缺。

12月15日，对于目前该行行长是否仍空缺、高管人事变动等问题，时代商学院向海宁农商银行发函询问，截至发稿，对方仍未回应。

为何近年海宁农商银行核心高管频频变动？其背后又有哪些经营隐忧？

贷款行业集中度高，2022年逾期贷款规模同比增长1.23倍

在银行领域，强调防控重点领域风险要“早一步”，强化全面风险管理要“进一步”，合规经营内控管理要“深一步”。

在经营风险管理方面，海宁农商银行表现如何？

财报显示，截至2023年6月末，海宁农商银行的不良贷款余额约为6.36亿元，较2022年末（4.44亿元）增长43.42%，较2019年末（2.5亿元）增长154.76%；不良贷款率为1.13%，较2022年末（0.87%）上升0.26个百分点，较2019年末（0.9%）上升0.23个百分点。

可以看出，2023年上半年，海宁农商银行的不良贷款余额暴增逾四成，不良贷款率也有所上升。

在逾期贷款方面，2022年年报显示，截至2022年末，海宁农商银行的逾期贷款余额（大口径）约为8.31亿元，较2021年末（3.73亿元）增长1.23倍；逾期贷款率为1.63%，较2021年末（0.83%）上升0.8个百分点。

为何2022年海宁农商银行的逾期贷款规模同比飙升逾1倍？该行的贷款风控制度是否出现漏洞？这或可从相关处罚信息中管窥一斑。

国家金融监督管理总局下发的处罚信息也提及，该行存在员工违规揽储、员工和该行信贷客户存在非正常资金往来、违规虚增存贷款、个人信贷资金被挪用于购买理财产品和基金、贷款资金用途与合同用途不符等违规事实。

天眼查显示，2018年至2023年12月18日，涉及海宁农商银行的案件数量高达549起，案由以金融借款合同纠纷为主。其中，2023年以来，海宁农商银行的案件数量就达145起，仅2023年11—12月18日，海宁农商银行作为原告或首次执行申请执行人身份的纠纷案件数量就有21起。

海宁农商银行在2022年年报中也坦承，由于部分制度还未覆盖业务所有操作风险死角，员工规章制度学习不到位、思想认识不到位、自我保护意识不到位，潜在操作风险有进一步触发的可能。经过前期各类排查，公司发现存在部分贷款资金用于缴存银行承兑汇票保证金、企业及其法人代表的经营贷款未统一授信、员工违规保管客户印鉴卡、现金收付业务不规范等操作违规情况。

值得一提的是，潘民良在海宁农商银行成立之初就担任行长一职，于2020年卸任行长，随后担任该行董事长职务，该行上述处罚正是发生在其担任董事长的任期内。

时代商学院还注意到，在信贷投向方面，海宁农商银行的贷款行业集中度较高，不利于该行经营的稳定性。

年报显示，截至2022年末，海宁农商银行各项贷款总额为510.62亿元，贷款主要集中在制造业、批发业和零售业、租赁和商务服务业。其中，该行对制造业的贷款余额为250.02亿元，占比为48.96%；该行对批发和零售业的贷款余额为52.68亿元，占比为10.31%；该行对租赁和商务服务业的贷款余额为23.91亿元，占比为4.68%。

与之对比，2022年末，同样位于浙江省的农商行瑞丰银行（601528.SH）贷款行业相对分散，排名前三的贷款行业分别为制造业、批发业和零售业、建筑业，贷款占比分别为20.02%、9.5%、2.86%。

大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）在《海宁农商银行主体与相关债项2023年度跟踪评级报告》中亦指出，受地区产业结构影响，海宁农商银行的贷款主要分布在制造业，行业集中度仍很高，不利于分散风险。

大公国际在上述评级报告中还表示，2022年以来，受制造业景气度下行影响，海宁农商银行增加对公用事业企业的贷款，同时为助力房地产企业，房地产开发贷款有所增长。由于上述企业所需贷款额度普遍较高，截至2023年3月末，海宁农商银行单一最大客户贷款比例较2021年末上升2.33个百分点，最大十家客户贷款比例较2021年末上升11.26个百分点。

第二大法人股东成被执行人，关联方授信余额超8亿元

除了逾期贷款规模大增外，海宁农商银行的股东也颇为引人关注。

年报显示，截至2022年末，海宁农商银行的股权较为分散，前九大法人股东均为民营企业，第十大法人股东为集体所有制企业（海宁市斜桥镇华丰股份经济合作社）。其中，该行的前三大法人股东分别为宏达控股集团有限公司、浙江和心控股集团有限公司（以下简称“和心控股”）、海宁牛仔织造有限公司，持股比例分别为7.49%、5%、2.51%。

需注意的是，作为该行的第二大法人股东，和心控股已于今年9月首次成为被执行人，执行标的金额为50万元，案号为(2023)京0491执3643号。

在关联交易方面，据2022年年报，截至2022年末，海宁农商银行对关联方的授信余额为7.74亿元，承兑、信用证、保函敞口余额合计为3539.72万元。其中关联自然人（包括自然人董监事、管理人员、相关业务审批或决策权的人员及近亲属）授信余额为4542.61万元，关联法人授信余额为7.64亿元。全部关联方授信余额为8.09亿元，约占资本净额的10.11%。

需注意的是，截至2022年末，海宁农商银行对和心控股的授信净额约为1.17亿元，占该行资本净额的比例约为1.46%。

【参考资料】

1.《切实提高金融监管有效性妥善应对各类金融风险挑战——国家金融监督管理总局党委书记、局长李云泽接受新华社记者专访》.新华社

2.《浙江海宁农村商业银行股份有限公司2022年度信息披露报告》.Wind

3.《浙江海宁农村商业银行股份有限公司2021年度信息披露报告》.Wind

4.《浙江海宁农村商业银行股份有限公司2020年度信息披露报告》.Wind

5.《浙江海宁农村商业银行股份有限公司主体与相关债项2023年度跟踪评级报告》.Wind

（全文3850字）

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