实控人曾因违法犯罪被立案调查的扬德环能能否逃过口碑声誉核查

北京扬德环保能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为低浓度瓦斯综合利用业务，具体包括低浓度瓦斯发电、瓦斯综合利用装备研发制造及技术服务、超低浓度瓦斯氧化供热等业务；同时，为发挥在低浓度瓦斯综合利用业务领域积累的管理优势，公司也在分布式光伏发电和分布式天然气供热业务进行了一定布局。公司在瓦斯、光伏以及天然气业务三箭齐发的格局，注定了公司无法集中优势兵力，做大做强其中任一领域。

01 公司部分瓦斯发电项目存在用地瑕疵、违规用地被行政处罚、未批先建等诸多风险

1）违法修建

2020年4月17日，乡宁县住房和城乡建设管理局做出“乡住建法罚字（2020）第001号”行政处罚，因子公司乡宁扬德吉宁煤矿8MW瓦斯发电项目未办理建筑工程施工许可证违法修建，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条，被乡宁县住房和城乡建设管理局做出罚款33,700元、责令改正的行政处罚。

2020年12月22日，和顺县住房和城乡建设管理局做出“和建罚字（2020）第19号、20号”行政处罚，因子公司山西胜动在和顺县李阳煤矿矿区工业广场内建设李阳煤业15兆瓦低浓度瓦斯发电项目，违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条以及未取得施工许可证，擅自开工进行建设违反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建设工程质量管理条例》第五十七条、《建设工程施工许可管理办法》第十二条，被和顺县住房和城乡建设管理局处以责令改正及共计52573.05元罚款的行政处罚。

2）未批先建

2020年6月19日，阳泉市郊区自然资源局做出“阳郊自然资罚字[2019]017号、018号”行政处罚，因子公司阳泉扬德在未取得用地手续的情况下，于2019年5月在旧街乡佛洼村、高岭村擅自动工修建瓦斯发电项目，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条，被阳泉市郊区自然资源局做出“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其它相关设施，对合计违法占用的土地面积7.92亩（合5,279.47平方米）按10元/平方米的标准处以罚款，共计52,794元”的行政处罚。

3）安全隐患

2021年12月2日，柳林县能源局做出“（2021）能源罚[1]号”《行政处罚决定书》，因公司白家坡低浓电站存在8#机组进气管电磁阀引线脱落、光学式瓦检仪漏气、瓦斯检测员未持证上岗、绝缘手套、绝缘鞋检验已过期等问题，对公司给予罚款5万元的行政处罚。

2022年5月5日，盂县消防救援大队做出“盂消行罚决字【2022】第0024号”行政处罚，因子公司盂县扬德消防设施、器材配置、设置不符合标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，被给予罚款5,000元处罚。

2022年5月12日，乐陵市应急管理局做出“（鲁德乐）应急罚（2022）14号”行政处罚，因子公司乐陵德嘉沼气系统管道压力表未定期年检，空气储罐压力表、安全阀未定期年检，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，被给予罚款20,000元处罚。

2022年7月14日，寿阳县市场监督管理局做出“寿市监宗艾罚字（2022）51号”行政处罚，因子公司寿阳扬德使用的锅炉、压力容器、压力管道未能提供使用登记证和有效检验报告，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条、八十四条的规定，被责令停止使用相关特种设备，给予罚款30,000元处罚。

上述诸多因违法修建、未批先建及因存在安全隐患招致相关监管机构处罚的情况，说明公司在治理能力、管理能力、内部控制上存在重大缺陷，以未取得建筑施工许可证就开工建设为例，公司曾多次违反，实际上是可以通过管理制度、施工计划等予以规避的，如果不予以规范，下次可能还犯，存在被监管机构予以重罚甚至取缔等强制处理措施，对公司持续经营能力构成重大挑战和影响。

02 公司频繁更换券商，反映公司在内控及治理上存在重大缺陷

频繁更换主办券商。公司于2019年2月28 日进行上市辅导备案，2021年2月18日，公司与中泰证券协商终止辅导备案工作。2016年至今主办券商为中信建投、中泰证券、浙商证券、中信建投、开源证券，其中2021年连续更换三次主办券商，2021年8月13日变更为开源证券。

公司自2015年新三板挂牌以来，曾拟在创业板上市，后又改为精选层，公司亦曾两次牵手中信建投，又两度分手，公司解释称更换主办券商的原因主要集中在申报板块、申报进度和收费等方面。

其实任何事情都是一体两面，与中介机构券商的合作亦如是，都是双向选择，也有可能公司是被动选择分手，从公司新三板挂牌以来合作券商频繁更迭，说明公司在诸如哪个证券交易所上市等重大战略抉择上摇摆不定，说白了一个是公司实力不够，另外一方面反映公司内控及治理上存在重大缺陷，券商在辅导过程中感觉吃力或看不到希望，随即提出中止合作。

03 公司实控人黄朝华曾因违法犯罪而被立案调查

2021年12月27日，因在财报披露敏感期违规买卖股票，全国股转公司发出《关于对北京扬德生态集团有限公司和黄朝华的监管工作提示》，对扬德生态和黄朝华进行监管工作提示。

2022年7月22日，安徽省巢湖市监察委员会对公司实控人黄朝华立案调查，并于同年7月28日至9月17日期间对黄朝华采取留置措施。这一突发状况直接导致公司在北交所的IPO进程进入中止审核状态。

目前，安徽省巢湖市监察委员会对黄朝华的调查工作已结束，公司称黄朝华被采取留置措施期间，未导致其被相关司法机关认定为存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等刑事犯罪，黄朝华不存在被移送检察机关审查起诉的情形。因此，该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。

2023年11月10日，中国证监会关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知，证监会修订IPO辅导规定，将辅导对象及其实际控制人、董监高人员“口碑声誉”纳入关注重点，即需要披露公司或相应董监高人员是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；或是否存在其他违法违规犯罪行为的情况的说明。

关于上述公司实控人黄朝华被安徽省巢湖市监察委员会留置52天的情况，我们呼吁公司及主办券商向北交所及证监会提交关于实控人黄朝华口碑声誉说明的辅导验收材料，内容不限于说明黄朝华被留置的原因、事情的经过、事情的结论以及黄朝华是否面临再次被留置调查的风险以及被起诉甚至判刑的风险。

04 公司与华阳新材下属控股子公司合资成立公司，华阳新材既是公司客户又是供应商，恐涉不公平交易

华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳新材”）报告期内既是公司前十大客户又是其前十大供应商，扮演双重身份。报告期各期，公司对华阳新材的销售金额分别为1,933.28万元、1,650.70万元、1,316.24万元和823.56万元，公司对华阳新材销售毛利率分别为51.97%、51.92%、38.69%和30.02%，报告期华阳新材分别位居公司第3、第4、第7和第5大客户；公司对华阳新材的采购金额分别为930.88万元、1,114.80万元、867.54万元和587.23万元，报告期一直雄居公司瓦斯采购的第一大供应商行列。

公司持有晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司（以下简称“阳煤扬德”）49%股份，剩余51%的股份由山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”），而华阳股份正是华阳新材的控股子公司。按照实质重于形式的原则，公司应该将华阳新材认定为关联方，并披露相关关联方交易。

低浓度瓦斯综合利用业务在报告期一直是公司主营业务收入的重要来源，分别占比为80.50%、83.24%、85.05%和82.73%，而华阳新材报告期一直是公司瓦斯业务第一大供应商，由于公司与华阳新材合资成立阳煤扬德的密切关系，在采购和销售过程中，恐涉不公平交易，如果公司实控人再代持股份，华阳新材完全可能低价将瓦斯卖给公司，然后再高价从公司采购电力，两头发力，为公司最大限度输送利益，确保公司上市成功。