晟威机电IPO:实控人占资2100多万大额分红后募资2.4亿补流

随着光伏发电和新能源汽车产业的持续壮大，又适逢碳中和大的时代背景，诸多企业在这波产业红利中受益，薄膜电容企业常州晟威机电股份有限公司（下称：晟威机电）正是其中的一员。

据了解，薄膜电容器是一种电子元器件，广泛应用于新能源汽车、光伏/风能发电家电照明、工业控制、电力输送、医疗、军工、轨道交通等多个领域。

而卷绕环节是薄膜电容器生产的核心环节，是薄膜电容器制造的基础，早期的薄膜电容器卷绕机最早为手动卷绕机，一般采用简单机械摩擦张力控制或机械转数表来进行圈数计量，人工控制停车。20世纪60-70年代欧洲开始应用自动化卷绕机，随后推广到日本。

招股书显示，晟威机电是一家专业从事薄膜电容器制造设备研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要产品为薄膜电容器卷绕机，是用于制造薄膜电容器核心部件电容芯子的关键设备之一。目前已开发出金属薄膜镀膜机、电容器薄膜分切机等新产品，并于2023年开始实现金属薄膜镀膜机销售。

慧炬财经注意到，使用公司设备生产的薄膜电容器广泛使用于丰田、大众、比亚迪、特斯拉、吉利、蔚来等国内外知名新能源汽车品牌。同时，公司与比亚迪建立了直接的业务合作关系。

梳理时间线慧炬财经发现，2023年6月27日，晟威机电IPO获受理，7月20日接受问询，四个多月后的11月30日回复了首轮问询。在此轮问询中，深交所对晟威机电发出16连灵魂拷问，对于创业板定位、财务规范性、大额分红等问题进行了深度问询，深交所更是直接指出实控人合规意识薄弱。

翻阅招股书，慧炬财经发现，报告期内，晟威机电财务不规范问题或成为公司IPO道路上的"绊脚石"。

实控人一家拥有77.13%表决权

创业靠向父亲好友借款

“夫妻店”、“家族企业”式公司闯关A股IPO上市并不少见，而晟威机电正是一个典型例子。

翻阅招股书，有意思的是，实控人余晟武的成功离不开父亲余国忠的好友宋虎大的支持。由于早年创业缺乏资金，余晟武便向宋虎大借款100万元，并将宋虎大登记为晟威机电股东作为还款担保。

招股书显示，2007年6月，晟威有限设立，注册资本为100万元，股东为宋虎大和黄自立，其中宋虎大持股90%，黄自立持股10%。宋虎大所持晟威有限90%股权为代余晟武持有。2009年，宋虎大将所持有的晟威有限90%股权转让给了余晟武，实现了股权代持还原。

股权结构上来看，晟威机电实际控制人为余晟武、黄自立、成婷。黄自立与余晟武为母子关系，余晟武与成婷为夫妻关系。

余晟武直接持有晟威机电18.14%的股份，黄自立直接持有晟威机电2.02%股份，维益企管、晟腾企管、伽成企管为余晟武、成婷、黄自立控制的企业，分别持有晟威机电43.98%、8.12%、4.87%的股份，余晟武为晟腾企管、伽成企管的执行事务合伙人。余晟武、黄自立、成婷合计控制晟威机电77.13%的有表决权股份。

一旦晟威机电IPO顺利成行，迎接它的不仅是9.8亿募集资金的补给，更有整个家族的资本狂欢。

在业内人士看来，典型的家族型企业上市，监管层关注的是企业内部管理是否稳定和健全的问题，是否会存在上市后损害中小股东利益的风险。

去年营收逼近3亿元

营收规模同行第二低

随着下游新能源汽车、光伏/风能发电及储能等领域的爆发发展，晟威机电业绩突飞猛进，2021年净利润翻了11倍，到了2022年营收更是逼近3亿元。

财务数据显示，2020年至2023上半年, 晟威机电营业收入分别为5484.57万元、18653.45万元、29038.64万元、13893.92万元，同比增长率分别为240.11%、55.67%、7.91%；同期间，归母净利润分别为477.29万元、5629.69万元、9215.32万元、4101.08万元，同比增长率分别为1079.51%、63.69%、12.04%。

据最新未审数据，2023年前三季度，晟威机电实现营业收入21239.77万元同比增长7.95%；实现净利润6603.43万元，同比增长6.14%；实现扣非净利润6256.20万元同比增长3.17%。

虽然业绩不错，但事实上，晟威机电营收规模处于同行第二低，同行可比公司先导智能、新益昌、田中精机、东威科技2022年分别实现营业收入139.32亿元、11.84亿元、1.91亿元、10.12亿元，而晟威机电营收仅为2.9亿元。

第一大客户递表前突击入股

深交所追问是否存在重大依赖

招股书显示，晟威机电前五大客户收入合计占比分别为49.05%、55%、51.67%、61.33%，客户集中度较高，法拉电子一直是晟威机电的前五大客户，而其与晟威机电关系匪浅。

慧炬财经注意到，法拉电子在2020年至2023年上半年期间分别是晟威机电的第五、一、一、一大客户。各报告期内，晟威机电对法拉电子销售金额分别229.26万元、5254.93万元、8486.72万元、3722.09万元，占营业收入比例分别为4.18%、28.17%、29.23%、26.79%。值得注意的是，2021年、2022年、2023年上半年同比增幅分别为2192.13%、61.50%、-6.53%。

2022年，法拉电子为晟威机电贡献营收8486.72万元，占晟威机电当年全部营收比例29.23%。

事实上，法拉电子除了是晟威机电的大客户外，法拉电子还持有晟威机电4.54%股份，为第五大股东。

据了解，法拉电子成立于1998年，2002年在上交所主板上市，是世界领先的专业薄膜电容器制造商，目前在薄膜电容器制造领域,法拉电子位列中国第一，全球前三。

2013年，晟威机电与法拉电子建立业务合作关系，向其销售B型机、A型机产品。2016年开始向法拉电子销售D型机。2020年底与法拉电子达成MX型机供货协议。

到了2022年12月，法拉电子以人民币7150万元认购注册资本268.1250万元，入股价格为26.67元/股，公司投前估值为12.80亿元。

本次IPO，晟威机电拟募资9.8亿元，公开发行股票数量不超过1,972万股，占发行后公司总股本的比例不低于25.01%，按此计算晟威机电目标估值为39.18亿，结合其递表时间为2023年6月27日，也就是说，仅仅过了半年，估值翻了两倍多。按照发行前法拉电子持股4.54%计算，其手里股份价值1.78亿元，净赚了1.5倍。

慧炬财经注意到，在法拉电子入股晟威机电的当年，晟威机电与法拉电子的交易额迅速飙涨。招股书显示，2021年，公司来自法拉电子的销售额为5254.93万元，2022年这一数字为8486.72万元，暴增了61.50%，而较之2020年的229.26万元，则暴涨了36倍。

对于收入大增，晟威机电表示，与法拉电子于2013年开始合作，报告期内收入大幅上升主要系受下游新能源和工业控制行业需求增加推动，法拉电子新能源汽车、光伏及工控薄膜电容器持续扩产，因此采购金额大幅上升。

而大客户入股的情况也引起了深交所的关注。在问询函中，深交所要求说明报告期内法拉电子销售收入持续增长的原因及合理性，是否对法拉电子存在重大依赖。

在业内人士看来，拟IPO企业的主要客户同时作为重要股东，往往会引起市场对于拟IPO企业业绩真实性、销售定价公允性等方面的质疑，在注册制改革背景下，如实披露并解释客户入股商业合理性通常不会构成审核的实质性障碍，如果客户入股价格较低，可能会存在利益输送的嫌疑。

第四大供应商成立当年即合作

回复函道出秘密所在

此外，晟威机电第四大供应商也值得关注，不仅成立当年就合作，并且连续三年位居第四大供应商。

招股书显示，常州卓云电子科技有限公司（下称：卓云电子）为晟威机电2021年、2022年及2023年上半年第四大供应商，供应机架、钣金等金额分别为601.47万元、725.06万元、229.23万元，占总采购额比例分别为5.36%、6.04%、4.94%。但天眼查显示，卓云电子成立于2020年10月21日，也就是说成立当年就成为了晟威机电的供应商。

工商登记信息显示，卓云电子注册地址为常州市新北区吕汤路后徐新村100号，法人为沈秀华持股100%，注册资本100万元人民币，实缴资本45.93万人民币，经营范围包含工业自动控制系统装置制造等。工商年报信息显示，2020年、2021年、2022年，卓云电子社保缴纳人数分别为0人、1人、1人。

一个在2020年10月才申请注册的公司，当年就成为晟威机电的供应商，这中间有什么特殊关系？作为一家刚成立的公司，晟威机电是如何发现卓云电子，并向其采购产品？毕竟从供应商准入到备案，都有一套完整的体系，卓云电子是凭什么跻身于供应商呢？这着实有些让人看不懂。

在业内人士看来，一般公司成立时间较短便成为主要供应商的情形会遭到监管部门的重点关注，主要是容易滋生利益输送的问题。

针对上述问题，在问询中，深交所要求说明卓云电子2020年成立即供货的原因及合理性，对比向卓云电子采购机架、金的单价与向其他方采购同类型原材料的价格，说明采购价格的公允性。

回复函中，晟威机电也费了一番力气进行解释，披露称卓云电子核心人员孙荣兵曾任职于公司长期合作过的供应商常州卓智新能源科技有限公司，在机加工行业有多年从业经历，自身相关经验丰富，与其合作时间较长，对公司的定制需求了解程度较高。在评估确认卓云电子具备相应的技术人员和技术水平、制造加工能力、专业加工设备等条件后，综合考虑产品质量、交付周期等因素后开展合作。

晟威机电进一步解释称，业务员孙荣兵与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间没有关联关系，也没有任何亲属关系，没有在公司及其子公司或者其他关联方任职的经历，不持有公司的股份。

慧炬财经注意到，孙荣兵曾经任职的常州卓智新能源科技有限公司（下称：卓智新能源）2020年为公司第四大供应商，采购金额为221.38万元，采购内容同样是机架、钣金等，到了2021年、2022年及2023年上半年，却消失在了晟威机电前五大供应商名单中，取而代之的是卓云电子，这或与业务员孙荣兵的离任直接相关。

对比价格慧炬财经发现，2021年，晟威机电向卓云电子采购型号1机架的价格为4473.16元/套，明显低于向卓智新能源采购价的4601.77元/套，采购的型号2机架价格也同样如此，向卓云电子采购价格为10733.18元/套，明显低于向卓智新能源采购价的11194.69元/套，这或意味着，卓云电子不仅公司人员与晟威机电熟络，还靠价格PK掉了对手。

大额分红后又募资2.4亿补流

分红5000万秘密被质询后曝光

一边大额分红，一边募资补充流动性，此前南高峰、浙江国祥、福华化学等IPO企业进行"掏空式"分红，就引发市场怒气。

值得关注的是，晟威机电也存在一边大额分红，一边募资大比例补充流动性的情形。

招股书显示，提交1P0申报材料前一年，也就是2022年晟威机电现金分红5000万元。而本次1P0发行，晟威机电拟募集资金98033.20万元，其中2.4亿元用于补充流动资金。

针对此问题，深交所要求说明申报前大额分红的原因及实际控制人收到分红后的资金去向，大额分红后又拟募集资金大比例补充流动资金的原因及合理性。

对于大额分红的原因，晟威机电坦然承认是为了解决实控人占用资金问题。截至2021年末，股东及实际控制人维益企管、余武、黄自立、成婷欠付公司资金占用款1722.37万元。为了解决控股股东、实际控制人资金占用问题，于是在2022年向全体股东进行分红。

在业内人士看来，分红是股东的权益，上市规则并未禁止IPO项目申报期间不能进行大额分红和将IPO募资用于补充流动资金，但核心在于企业必须充分说明IPO报告期内进行大额分红用途的合理性，以及募资补充流动资金的必要性等。

实控人三年占资2100多万

还通过多个自然人法人循环资金拆借

要想成为一家合格的上市企业并获得市场的高估值，或许，晟威机电更应该把更多的精力放在对财务内控缺失的治理之上。

在此次上市的报告期内，频繁出现的财务内控“硬伤”和治理的缺失，都让晟威机电备受争议和质疑。

慧炬财经翻阅招股书发现，财务内控有效性的缺失或将困扰晟威机电上市推进。

招股书显示，报告期内晟威机电存在通过员工朱雪勤、实际控制人近亲属黄洁体外进行代收代付款的情形,2020年和2021年金额分别为243.77万元269.67万元，朱雪勤银行流水显示存在130余万元无票费用支出。此外，实际控制人余晨武黄自立还存在体外代垫费用的情形，实际控制人黄自立与供应商、客户存在资金流水往来

报告期内晟威机电存在票据找零的情形，2020年和2021年涉及金额分别为528.39万元和1,265.80万元

值得注意的是，2020年、2021年、2022年，实控人从晟威机电处分别拆出资金810.49万元、1288.34万元、10.30万元，三年总计2109.13万元。此外实控人还通过霍全珍、吴文虎、黄洁、黄建坤等多个自然人和全凯机电、钟楼区永红最成达信息咨询服务部、三井铭悦、耀错商贸等多个公司循环对公司进行资金拆借。

在问询中，深交所要求说明实际控制人自公司处拆出资金的具体去向及用途，通过多个自然人和法人循环对发行人进行资金拆借的原因及合理性，采用上述模式的原因及合理性。

晟威机电也承认进行循环资金拆借一方面是为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担:另一方面是为了避免实际控制人直接占用资金对公司造成不利影响，同时基于同一对象大额资金频繁进出可能被重点关注的考虑，因此通过多个自然人和法人作为通道进行资金占用。

晟威机电表示，参与循环的自然人主要系实际控制人的近亲属、在公司工作多年的老员工及其直系亲属，参与循环的法人亦为上述自然人控制的企业，与实际控制人具有较好的信任基础，故委托其进行资金转账。

针对以上，深交所进一步追问上述财务不规范事项是否反映出实际控制人合规意识较弱，会计基础薄弱或内部控制未有效执行。

2023年11月27日，深交所就公布了一起案例，直指某企业在IPO报告期中财务和合同的管理内控的缺失，这也直接导致了该拟创业板IPO企业最终上市失败。

在业内人士看来，财务内控是IPO关于内控审查的重中之重，近年来，因财务规范性因素被否的IPO案例几乎占半壁江山，毕竟内部控制是防范企业财务报告错误和舞弊行为的第一道防线，也是保证企业财务报告真实、完整的内在机制。

研发人数远低于同行

毛利率却异常高于同行

成长性之外，创新性也是IPO一个重要的考察指标。实际上，和同行业上市公司相比，晟威机电的研发规模仍处于较低水平，持续盈利能力待考。

招股书显示，报告期内，晟威机电研发费用分别为402.01万元、918.01万元、1451.82万元、946.91万元，研发费用率分别为7.33%、4.92%、5.00%、6.82%。

慧炬财经对比发现，相比于同行而言，晟威机电的研发水平不是很高。

首先是研发投入占收入的比重，晟威机电该指标2022年为5%。而2022年，先导智能、新益昌、田中精机、东威科技该指标分别为10.05%、7.57%、9.84%、7.87%。

其次是研发人员数量，先导智能、新益昌、田中精机、东威科技截至2023年6月底分别拥有研发人员4507名、324名、156名、183名，而晟威机电该指标仅为29人，科研人员数量大幅少于同行企业。

而研发人员的多寡对于一家号称"专精特新"的企业意味着什么，不言而喻。

第三，在专利数量上，晟威机电11项的发明专利数量也远不及同行公司。先导智能、新益昌、田中精机、东威科技截至2023年6月底该指标分别为160个、61个、54个、32个。更令人奇怪的是，研发人员学历结构上，晟威机电大专及以下占比高达82.76%，远远高于同行。

晟威机电解释为，公司专精于薄膜电容器卷绕设备这一细分行业赛道，相较于学历，对研发人员的要求更多需要的是深耕薄膜电容器领域的行业经验及专业技术能力。

有意思的是，虽然晟威机电研发人员数量远远少于同行，但毛利率却显著高于同行。

报告期内，公司毛利率分别为43.13%、46.46%、48.41%、51.22%，毛利率水平高于同行业可比公司平均值的37.83%、39.92%、36.04%、39.02%。

在问询中，深交所要求结合研发人员数量及学历结构、发明及实用新型专利数量、下游应用行业差异及主要客户情况等，进一步说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

招股书与保荐报告说法矛盾

核心技术迭代风险到底有没有？

随着注册制的推进，大多数IPO公司信息披露质量越来越高，但表述晦涩，信息披露不充分、不准确的现象仍然存在。

慧炬财经注意到，晟威机电在招股书中多处使用"全球领先""业内领先""行业先"等定性表述，但却未披露相关依据，深交所认为应避免仅采用"领先""先进"等定性结论。

更值得一提的是，招股书与保荐工作报告披露内容不一致，典型例子就是招股书披露存在核心技术迭代风险，而保荐工作报告认为核心技术不存在迭代风险，这是为什么呢？

在问询中，深交所就要求说明招股书与保荐工作报告信息披露内容不一致的原因。此外，晟威机电还未说明同行业可比公司相关业务的可比程度，未披露公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据指标等方面的比较情况。

一位投行人士告诉慧炬财经，在实际上，不少拟IPO公司在招股书中无论是刻意还是"疏忽"导致一些关键信息未披露，从本质上来讲这都属于IPO信披不完善、不透明、不对称的情况。从最近从监管问询情况来看，IPO公司信息披露的充分性、准确性仍是其关注的重点。

此次IPO，晟威机电深陷财务不规范等诸多问题，又恰逢掏空式分红舆情的风口浪尖，此番能否闯关成功，慧炬财经后续将持续关注！