很多人不了解：有限合伙人的认缴出资额太高，也是有很大风险的

作者：李立律师

这是李立律师个人博客和［合伙指南公众号］第1333篇文字

很多人不了解：有限合伙人的认缴出资额太高，也是有很大风险的

很多人看到“认缴出资”这个词语，就觉得很轻松，因为可以设定一个很长的认缴期限，而且未来还可以通过内部程序延长认缴期限或者做减资。

所以，似乎认缴出资设定得高一些，是没有压力和风险的。

这种想法，就属于知道一半、不知道另一半。

认缴出资额的确定，应当按照企业的经营实际需要来确定，并不是设定得越高越好。相反，不恰当得设定过高的认缴出资额，会带来巨大的法律风险。

举个实例来说。

有这么一家有限合伙企业，有2个合伙人，一个普通合伙人（GP）张某，一个有限合伙人（LP）王某。

这家有限合伙企业在2017年设立的时候，张某认缴900万元，王某认缴100万元。认缴期限放到了20年后的2037年。

但事实上，合伙企业成立后，普通合伙人张某实缴了出资，而有限合伙人王某还有100万元没有实缴到位。

然后，在经营过程中，与其它公司产生了合同纠纷，最后被法院判决支付200万元。

法院强制执行中确认：合伙企业和普通合伙人的名下都没有可供执行的财产。法院于是依法裁定终结了执行程序。

债权人这时候就继续想办法了。

债权人发现有限合伙人王某的认缴出资没有实缴过。

于是，债权人向法院申请把有限合伙人王某追加为执行案件的被执行人。

但是，有一个问题：认缴期限还没有到。

合伙协议约定的、企业登记的认缴期限远在2037年。

认缴期限都没有到，能让有限合伙人提前实缴出资为合伙企业偿还债务吗？

执行法院经过审查和审理后认为：可以的。

法院裁定：追加有限合伙人王某作为执行案件的被执行人，在其未缴纳出资100万元范围内对合伙企业所负债务承担清偿责任。

也就是说，有限合伙人王某需要提前实缴出资100万元，然后这笔钱会被法院执行，用来偿还合伙企业对外欠的债务。

之所以法院认为王某应当提前出资，理由是：

“合伙企业对生效法律文书确定的债务不能按期清偿，且在执行过程中，法院穷尽执行措施无财产可供执行，合伙企业实际已具备破产原因又未申请破产，故其合伙人对认缴出资期限不应享有期限利益，申请人可以要求该企业的有限合伙人即王某出资加速到期。”

这个裁定的理由，可能存在某些争议，因为严格查法律和司法解释，你是找不到规定的。有关加速出资的司法解释和司法文件，都是针对“公司股东”的，没有针对“合伙企业的有限合伙人”的。

不过，话说回来，从有限性的角度来看，合伙企业的有限合伙人，与公司的股东，两者非常相似，都是以出资为限对企业承担责任。

所以，上面这个案例中法院的裁定，没有什么实质性的不公道。而且，我预计，未来司法解释或者立法发展，加速出资的相关规定一定会明确延伸到合伙企业的有限合伙人身上的。

好了，说回本文的主题：有限合伙人不要随意设定太高的认缴出资额，不要以为那只是一个虚设的数字。

因为：很可能要为合伙企业的债务承担认缴出资范围内的连带清偿责任，很可能因此要提前实缴出资。