星德胜IPO | 返程投资背后疑点重重或存利益交换，供应商之间或暗藏关联

中沪网了解到，星德胜科技（苏州）股份有限公司目前正在冲刺上交所主板，现处于提交注册阶段。

据悉，星德胜自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。

据招股书显示，星德胜本次拟募集资金95,983.47万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目、研发中心建设项目、有刷电机技改项目以及补充流动资金。

（截图来源于星德胜招股书）

据招股书财务数据显示，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月（以下简称“报告期”），星德胜实现营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元、180,786.93万元和89,283.40万元；同期净利润分别为13,861.49万元、17,246.81万元、18,667.16万元和8,279.23万元。

中沪网查阅相关资料后，发现星德胜存在以下问题，返程投资背后疑点重重或存利益交换，故意隐瞒与中间人关系，中介机构执业惨遭质疑；关联方恐存遗漏，信披质量似乎也有待提升；供应商之间或暗藏关联。

01

返程投资背后疑点重重或存利益交换，故意隐瞒与中间人关系，中介机构执业惨遭质疑

据招股书显示，2004年11月，实际控制人朱云舫通过银科实业间接出资设立星德胜，本次发行前，银科实业持有星德胜13,398.08万股股份，持股比例为91.83%，为公司控股股东。

据首轮问询函显示，2009-2010年银科实业对星德胜的400万美元增资、700万美元借款分别来源于中国香港籍自然人周洪（400万美元）、加拿大籍自然人SHIHONG（700万美元），因周洪、SHIHONG二人资金有限，经协商由朱云舫控制的英国CDS公司先向两人拆出资金借给银科实业，待两人可动用资金到位后再向英国CDS归还，出于操作便捷性考虑，英国CDS直接将协议借款金额转至银科实业，英国CDS系朱云舫持股100%的企业。值得注意的是，英国CDS营运资金产生于向星德胜采购电机并向境外客户销售，先收到境外客户款项后再向星德胜付款，经营过程收付款存在时间差。英国CDS代周洪、SHIHONG向银科实业提供借款一直至2021年。而英国CDS于2019年1月29日注销，为确保银科实业股权明晰，英国CDS注销后暂无法确定如何归还借款，经协商，银科实业先于2021年8月、9月使用分红款归还周洪、SHIHONG二人的借款；2022年5月，各方达成一致，由周洪、SHIHONG直接转账至朱云舫境外个人账户；2023年4月25日，周洪向朱云舫境外个人账户归还400万美元；2022年5月10日，SHIHONG向朱云舫境外个人账户归还了221万美元，因SHIHONG个人存在购买营地、证券投资等资金需求，朱云舫将剩余479万美元出借给SHIHONG。上述返程投资也接连遭到上交所的质疑。

星德胜在首轮问询函回复到，星德胜实际控制人与周洪、SHIHONG系好友关系，无任何关联关系。而从上来看，银科实业与周洪、SHIHONG实际未发生借贷，而在此情形下，周洪、SHIHONG却能享受资金使用权的优待，同时朱云舫可以将1100万美元的巨额放在好友周洪、SHIHONG卡上接近两年时间，甚至在两年后，朱云舫还将高达479万美元出借给SHIHONG用于购买营地以及证券投资，这种好友也未免太好了吧。

对于上述情况也遭到的上交所的关注，最终但经过多次沟通后，星德胜保荐代表人表示，周洪、SHIHONG实际分别系星德胜客户及供应商的实际控制人，并明确其知晓该事项，基于两人与星德胜交易金额较小，经内部讨论后决定不在回复中说明该情形。这打脸也打的太狠了吧，而星德胜本次保荐机构执业也遭到上交所的质疑，上交所要求保荐机构质控部门复核项目组工作，说明是否存在选择性发表意见的情形，是否切实履行了告知义务，尽职调查是否勤勉尽责，并提交专项复核报告。

根据保荐机构后续提交材料显示，报告期内，星德胜向周洪控制的小田（中山）实业有限公司销售微特电机，交易额分别为0万元、43.19万元、0万元，向SHIHONG控制的江苏戴维轴承有限公司采购轴承，交易额分别为163.56万元、258.00万元、524.26万元。

上述返程投资问题还并未结束。虽然银科实业先于2021年8月、9月使用分红款归还周洪、SHIHONG二人的借款。需引起注意的是，直到2022年3月，周洪、SHIHONG才分别与银科实业、朱云舫签订《借款事项确认函》，确认借款期限已变更为长期，且不收取利息。而这个时候其实星德胜IPO已经准备申报材料了。试问，英国CDS这个钱到底哪里来的，是自己的经营所得，还是就是占用的星德胜的资金？而在此过程中，星德胜实际控制人是否已经构成通过控制的公司占用了星德胜的资金的情形，而这所谓实际控制人向第三方的借款以及IPO期间签订借款协议也只不过走个形式罢了。还有就是，在完结上述借款后，星德胜实际控制人朱云舫却将高达479万美元出借给SHIHONG用于购买营地以及证券投资，很显然从SHIHONG借款的用途可以看出，SHIHONG并不是真真的缺钱，试问这背后是否还存在其他的利益合作和交换？

02

关联方恐存遗漏，信披质量似乎也有待提升

徐容现担任星德胜独立董事，据招股书显示，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”）为徐容对外兼职企业，徐容担任其独立董事。

据博瑞医药2023年9月公告，博瑞医药新任独立董事为许冬冬、吴英华、何如意三人，其中并没有徐容，另外据天眼查显示，博瑞医药的主要人员也没有徐容，而星德胜注册稿招股书更新时间为2023年10月20日，在博瑞医药前述公告发布时间之后，但是星德胜注册稿招股书却未对其进行及时的更新。

另外，据招股书显示，苏州磐石信用管理咨询有限公司（以下简称“磐石信用”）为徐容亲属控制的企业，星德胜招股书将将其认定为关联方。而据磐石信用工商信息显示，磐石信用实际控制人为胡连娣，胡连娣持有磐石信用80%的股份，并担任执行董事兼总经理。因此，胡连娣应该就为徐容亲属。而据公开资料显示，胡连娣还担任张家港康莲时装有限公司（以下简称“康莲时装”）董事长兼总经理

而根据《上海证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，康莲时装也应该认定为星德胜关联方，但是星德胜注册稿招股书关联方列表中却未见康莲时装的身影。

03

供应商之间或暗藏关联

据星德胜首轮问询函显示，苏州敦特智能科技有限公司（以下简称“敦特智能”）为星德胜报告期内原材料MOS管的主要供应商。2022年和2023年1-6月，星德胜对敦特智能采购MOS管的金额分别为378.38万元和125.41万元。

另外据星德胜第二轮问询函显示，2020年，星德胜副总经理鄢家财向敦特智能股东马玉中提供借款90.02万元，借款用于个人资金周转。2022年1月，鄢家财因个人原因辞去公司副总经理职务。

值得注意的是，据敦特智能工商信息显示，敦特智能目前联系电话为0512-69**8**3。

据天眼查显示，上海佳丰电子科技有限公司（以下简称“佳丰电子”）成立于2021年1月，据佳丰电子2021年年度报告显示，佳丰电子的联系电话为0512-69**8**3，与目前敦特智能联系电话完全一致。而佳丰电子成立时系江苏卓捷电子有限公司（以下简称“卓捷电子”）控股子公司，持有其60%的股份，2023年2月4日，卓捷电子将所持佳丰电子60%的股份转让。

值得注意的是，报告期内卓捷电子也系星德胜原材料MOS管的主要供应商，报告期各期，公司对卓捷电子采购MOS管的金额分别为1,106.39万元、1,800.44万元、882.27万元和728.73万元。

试问，星德胜原材料MOS管的主要供应商敦特智能和卓捷电子之间是否暗藏关联呢？

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