详解：合伙创业股权设计的注意事项，股权分配的几个陷阱

《孙子兵法》计篇讲：“夫未战而庙算胜者，得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也。多算胜，少算不胜，而况于无算乎！”

商场如战场，创业之前对于股权也要做到周密的策划。

这里的 “算” 不是算计，而是尊重商业的合作规律，双方进行合理的利益分配。

股权设计，作为公司成立时，就排在第一位的需求，所以对这个问题既要重视又要深入了解，我们归纳了4个要点，8个细节。

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4个要点包括：合、分、进、退。

即，要想双方合作的好，必须要分的好，只有分的好，才能合的好，分不好一定合不好。

分包括分股、分工、分权、分利。

进就是未来人才的进入标准以及人才的股权来源，退即双方合作不成的退出方式。

1）合什么

现在企业面临的机会非常多，做少（做精）才是企业的胜出之道，确定企业未来的方向，再列明企业近几年的目标规划，以及为了达成这个目标，各方合伙人应当完成的事项。

尽管企业的发展不是一成不变的，但有规划总比没有目的盲干为好，《孙子兵法》告诉创业者：胜兵先胜而后求战，败兵先战而后求胜。

道不同不相为谋。合伙人一定对公司有着共同愿景与目标规划的，合同而化。

2）分股

在股份的划分上，不仅要区分资金股，更要区分管理（人力）股。

随着企业的不断发展，资金的重要性在降低，人力的重要性在增加，双方出的资金，所占股权是基于对企业的贡献，而管理（人力）更多是基于对未来的贡献。

企业发展得越好，管理股占分红比例就越大，这样的分配结果有利于调动人才工作的积极性。

3）分工

在企业的经营中，分工也有两个原则：

双方一定要分工明确，不能一个人管所有的事情。

4）分权

控制权是很多企业家关心的，我们的观点是，在创业初期，一定要有一个在企业中做最终决策的人。

做决策可以靠股权比例，也可以靠双方约定，进行同股不同权的方案设计，或者让小股东签署表决权委托的协议，绝对要避免企业内耗。

同时，我们也提醒企业家，企业控制权一定不是约定的纸面控制权，而更多靠企业家对企业的贡献、引领与付出，这才是控制权的王道。

5）分利

传统的企业按照资金占多少股，就分多少利，这是不科学的，不符合现代企业分配特征。

我们主张按照贡献多少进行分配，即采取同股不同利的方式进行股权分配，股东的贡献越大，分配的利益越多，且利益分配规则要提前约定清楚。

在利益的分配过程中，约定清楚双方的工资标准，以及双方是否设定奖金及其它标准，双方还要约定清楚财务相关制度。

面向未来，建立按照贡献的动态分配原则，从而避免大锅饭及躺平现象的出现。

6）进入

包括两个方面的含义，一方面双方约定合伙人之间股权调整的规则。

即贡献大的合伙人可以扩大股份比例和利益分配，而贡献小的合伙人的股权比例或利益分配会减少，甚至会出局。

合伙人有压力，才有动力。

另一方面：约定后期优秀人才激励的设计。

符合条件的优秀人才可以授予股权，同时约定新员工入股时，是采取股权转让的形式还是增资扩股的形式。

在股权转让时，是同比例稀释还是优先稀释某个合伙人的股份，这些都要提前进行约定。

7）退出

天下没有不散的宴席。完善的退出机制是彼此不撕破脸，好聚好散的保证。

约定清楚双方在合作的过程中，发生哪些事项时，双方可终止合作。

股权设计，到底要注意哪些内容？

1、股权分配要合理

股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，从心眼里感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。最需要注意的一点便是，不能均分股权。每个创始人的贡献及价值是不一样的，所以均分股权就是不合理的，要注重股权分配的股权结构，为以后的路做好铺垫。

2、创业团队的“领头羊”，必须有绝对控制权

保证创业者拥有对公司的控制权。创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为公司需要有一个能够拍板的领导者，这样才能更好地把握公司的发展方向，也能激发团队做大企业的信心和动力。

3、避免团队完全按照出资比例分配股权

不少创业者将股权分配简单理解成“单纯按出资比例分配”。其实，这种将“钱”作为最大变量的分配依据已经落后，因为它很可能导致“只出钱不出力”的团队成员反倒掌握了主要决策权的局面，不仅影响公司的有效运作，还抑制了出资不多但努力参与公司经营的团队成员的积极性。

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4、表决权与股权的分离，保证公司控制权

前面讲的逻辑是，谁拥有控股权，谁就可以稳持决策权，进而控制公司。这是建立在表决权与股权相对应的前提上提出的。如果部分股东愿意将投票权从手中的股权中分离出来，交给创始股东行使，那么，例外就有可能出现——不控股的团队核心人物通过投票权委托、代理权征集、AB股计划、有限合伙持股、一致行动协议、金融工具等方式，依旧可以维持“领头羊”的角色。

5、股权激励，留住企业核心人才

在驱动初创企业发展的过程中，金钱是最紧要的因素，而“人才”是最重要的因素。为了预留足够的股权利益空间吸引人才和激励员工，股权激励成为时下国内外公司惯用的做法。

6、股权退出机制要完善

股权退出机制是合伙人创业时最容易被忽略的事项。这与创业之初股权分配约定被忽略的原因大体相同——都是担心“谈钱伤感情”。一旦有创始合伙人因家庭、健康或与团队不和等原因离职，需要处理手中的股权，团队内部就可能出现意见分歧，严重时甚至影响到公司正常经营。

设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？

出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。