【专家视点】五花八门的虚假贸易业务

国际油价冲击100美元，俄罗斯面临新一轮制裁，大宗商品虚假贸易也会繁荣起来。

贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。

五花八门的虚假贸易业务有以下这些类型。

一、与存在特定利益关系的上下游企业开展贸易业务。存在特定利益关系的上下游企业主要包括以下情形：上下游企业为同一企业或自然人；上下游企业为母子公司或由同一实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商。

二、以完成业绩目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取资金占用费的空间。

三、任何形式的融资性贸易。融资性贸易本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险。融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述。托盘贸易是典型的融资性贸易，涉及上游供货商（真实卖方）、下游贸易商（真实买方）和托盘方（资金提供方）三方主体，虽有实质货物流转，但托盘方仍有较高的资金风险。

四、对交易标的没有控制权的贸易业务。具体包括以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无任何控制，下游交易对手可无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取货物；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业持有并控制。空转、走单贸易具有上述典型特征，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。

五、无商业实质的循环贸易。循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏。

六、有悖于交易常识的异常贸易业务。开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。开展无法有效判断交易标的真实存在的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输单据、仓储单据等物流环节单据、验收单据或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。开展销售或采购单价明显偏离市场平均水平的贸易业务。不得开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的贸易业务。

七、场外非标准仓单交易。仓单是按国家标准制定的标准化商品的有价凭证，仓单交易是将仓单在市场上进行买卖，是一种标准化的现货商品贸易，交易标的基本是大宗生产原材料及农产品等。仓单交易按是否在国家规定的交易所开展，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单具备金融产品的属性，要参照金融衍生业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标准仓单虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌提货权，存在较大风险，中央企业应坚决退出非标准仓单交易。

八、违反会计准则规定确认代理贸易收入。部分中央企业对《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，按照谨慎原则以净额法确认代理贸易业务收入，防止虚假做大规模。

小知识点：

• Letter of Intent (LOI) 只要涵盖了成交的所有条件，那么LOI就是有法律效力的。

• 口头交易意向一致也可以是合同成立的条件，可以不需要书面合同。

• Standby Letter of Credit备用信用证不备用。卖方可以直接拿备用信用证到指定银行兑付，没有人能约束卖方这么干。

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