路畅科技现“蛇吞象”收购，标的公司估值3年内增长近13倍

《电鳗财经》 赵超/文

近日，2023年前四月归母净利润亏损的路畅科技(002813.SZ)，抛出了94亿元收购方案，公司拟收购湖南中联重科智能高空作业机械有限公司(简称中联高机)全部股权。此次交易价格相对于2022年营业收入为3.41亿元的路畅科技来说，是一次“蛇吞象”收购。

《电鳗财经》注意到，此次交易中，中联高机估值94.24亿元，相对于2020年11月6.89亿元的估值，增长12.68倍。

不过从交易对方业绩承诺情况来看，如果此次重组完成，路畅科技盈利能力将大幅提升。

估值快速增长

根据路畅科技《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称草案)，公司拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 等29名交易对方，发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，其100%股权交易作价为94.24亿元，此次交易构成重组上市。

路畅科技此次拟募集配套资金33.5亿元，其中23.5亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，10亿元用于墨西哥生产基地建设项目。

路畅科技称，本次交易后，公司控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。

本次交易前，路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、 生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。

路畅科技称，本次交易完成后，公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

《电鳗财经》注意到，中联高机曾有三次估值，估值方法均为收益法。评估基准日为2020年11月30日的估值中，该公司评估值为6.89亿元，对应的净利润为2027万元，PE为33.93倍。

2022年3月31日，中联高机评估值为70.23亿元，2021年净利润为2.42亿元，PE为28.96倍。2023年4月30日，公司评估值为94.24亿元，2022年净利润为5.82亿元，PE为16.18倍。

此次交易中，中联高机估值较2020年11月30日评估基准日的评估值增值87.36亿元，《草案》解释称，主要原因系由于评估基准日不同，中联高机经营业绩与市场地位显著上升、后续发展确定性明显提高。

虽然相对于前两次估值，此次交易中的中联高机估值有大幅增长，但随着其盈利能力的提升，对应的PE反而在下降。

业绩有望改善

路畅科技于2016年登陆A股市场，2022年2月，公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将其所持路畅科技29.99%转让给中联重科;同时，郭秀梅自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份35.83%的表决权。

2022年2月，前述协议转让的股份过户登记手续已于办理完成。中联重科成为路畅科技控股股东，因中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人。

随后，通过要约收购，中联重科持有路畅科技股份进一步增加。截至2023年3月31日，中联重科持有公司6458万股股份，持股比例为53.82%。中联重科成立于1999年8月31日，系深交所主板上市公司、香港联交所主板上市公司。

路畅科技主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发生产、销售及服务，并投入及开展新材料领域的业务。

《电鳗财经》注意到，近年来，路畅科技业绩并不理想。2020年至2022年，公司营业收入分别为4.93亿元、4.1亿元、3.41亿元，归母净利润分别为7919万元、524万元、329万元。2023年1月至4月，公司营业收入为9108万元，归母净利润亏损1078万元。

根据路畅科技业绩预告，预计2023年上半年，公司营业收入1.4亿元至1.6亿元，归母净利润亏损1000万元至1500万元。

路畅科技解释称，2023年业绩出现重大变化的原因为：公司根据重大资产重组项目各中介机构的工作进度，对与企业合并相关的中介费用进行计提，增加管理费用657万元;2023年上半年全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司因下游市场低迷，售价持续下降，导致毛利率下降，净利润下降。此外，加大汽车电子产品的研发投入，研发费用增加，也拖累的公司净利润表现。

值的注意的是，交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次交易的补偿义务人。补偿义务人承诺，如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度至2025年度，中联高机实现净利润数分别不低于6.4亿元、7.42亿元和9.01亿元;如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度至2026年度，中联高机每年实现净利润数分别不低于7.42亿元、9.01亿元和10.28亿元。实现净利润数以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

如果上述交易完成，则路畅科技归母净利润有望大幅增长。