飞宇科技IPO | 《回购谅解协议》仍存巨大隐患，信披质量有待提升.docx

中沪网了解到，北京证券交易所上市委员会定于2023年7月12日上午9时召开2023年第35次审议会议，届时将审议苏州飞宇精密科技股份有限公司（简称“飞宇科技”）首发事项。

据悉，飞宇科技主要从事精密金属部件及精密模检具的研发、设计、生产和销售，为汽车、新能源储能、5G通讯等终端行业领域客户提供精密金属部件等产品的系统化解决方案。

据招股书显示，飞宇科技本次拟募集资金1.37亿元，募集资金扣除本次发行费用用于精密金属零部件生产项目、补充流动资金。

（截图来源于飞宇科技招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现飞宇科技存在以下问题，业绩增速明显放缓，毛利率也是快速下降；频频触发对赌协议被迫回购股份，《回购谅解协议》仍存巨大隐患；信披质量有待提升。

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业绩增速明显放缓，毛利率也是快速下降

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），飞宇科技实现营业收入分别为22,100.08万元、36,232.68万元、42,881.21万元；同期净利润分别为1,760.28万元、3,287.42万元和3,403.94万元。2021年和2022年，公司营业收入增长率分别为63.95%、18.35%，净利润增长率分别为86.76%、3.54%，可以看出，公司2022年业绩增长率较2021年出现明显的下降，另外，公司2022年净利润的增长率也是远低营业收入的增长率。

2023年飞宇科技受宏观经济形势以及汽车、金属制品等市场需求减弱影响，2023年第一季度经营业绩较上年同期出现明显下滑。公司2023年一季度营业收入为7,751.94万元，同比下降21.27%，净利润为426.41万元，同比下降15.64%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为427.41万元，同比下降15.75%。

另外，据招股书显示，报告期各期，飞宇科技综合毛利率分别为27.50%、21.45%、18.73%，其中主营业务毛利率分别为27.89%、22.07%、19.32%，公司综合毛利率和主营业务毛利率均呈现逐年下降趋势，而且下降幅度还比较大。

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频频触发对赌协议被迫回购股份，《回购谅解协议》仍存巨大隐患

2017年3月，飞宇科技筹备通过定向发行股票的方式引进外部投资人事项，江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小基金”）、万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石智娱”）、青岛永合金丰集团有限公司（以下简称“永合金丰”）等5人参与该次股票发行。阮佳龙、浙江铂鸿投资管理有限公司、韦勇、张琼、黄亚福等5人未参与该次股票发行，飞宇科技实际控制人乐国培、乐勇或其指定第三方向前述5人转让股权。乐国培、乐勇与前述主体签订包含经营业绩、上市及回购等特殊投资条款的协议。

由于飞宇科技在承诺期限内未完成业绩及上市等承诺事项，触发特殊投资条款的协议。2020年至2021年期间，乐国培、乐勇或其指定的第三方（邱菊、廖世荣、吴中海、郭京顺、杨秋华、陈月明、王军、丹桂顺资管、苏州华研投资等）对万丰锦源、阮佳龙、韦勇、於辉、张琼等所持公司股份进行回购。

其中，飞宇科技未能在2019年6月30日前申报IPO，触发了《万丰锦源补充协议》约定的股份回购义务，万丰锦源要求乐勇、乐国培回购其持有的全部飞宇科技股份，后乐勇、乐国培不能履行其回购义务。2019年9月2日，万丰锦源便向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求乐勇、乐国培承担回购义务。

2019年11月25日，万丰锦源与乐勇、乐国培签订《协议书》，达成和解。2019年11月29日、2020年1月14日，邱菊作为回购的第三方以3元/股的价格合计受让万丰锦源438.2万股公司股份；2020年1月14日，乐国培以3元/股的价格回购了万丰锦源持有的220万股公司股份；2020年1月14日，乐勇以3元/股的价格回购了万丰锦源持有的25.8万股公司股份。上述回购股份合计为684万股，金额为2,052万元。另外除回购股份外，乐勇、乐国培还需支付万丰锦源股份回购利息、、案件受理费、财产保全费、保全保险费、律师费等费用合计金额417.78万元。

2020年1月15日，乐国培向万丰锦源转账支付投资回购利息、案件受理费、财产保全费、保全保险费、律师费等费用合计208.89万元；2020年1月17日，乐勇向万丰锦源转账支付投资回购利息、案件受理费、财产保全费、保全保险费、律师费等费用合计208.89万元。

另外，阮佳龙因资金需求，同时飞宇科技的发展亦未达到阮佳龙的预期，阮佳龙要求乐勇、乐国培回购其持有的全部飞宇科技股份。经双方协商，为避免股份纠纷影响飞宇科技上市计划，乐勇、乐国培同意回购或引荐第三方回购阮佳龙持有的全部飞宇科技股份。乐勇、乐国培引荐第三方黄亚福以3元/股的价格回购了阮佳龙持有的全部飞宇科技股份715.16万股，金额为2,145.48万元。另外除回购股份外，乐勇、乐国培还需支付阮佳龙股份回购利息金额为376.15万元。

韦勇、於辉夫妇也因资金需求，同时飞宇科技的发展亦未达到韦勇、於辉的预期，韦勇、於辉要求乐勇、乐国培回购其持有的全部飞宇科技股份。经双方协商，乐勇、乐国培同意回购於辉持有的全部飞宇科技股份，后乐勇、乐国培引荐的第三方回购了於辉持有的飞宇科技全部股份。

2021年11月10日至2021年12月24日期间，廖世荣、吴中海、深圳市丹桂顺资产管理有限公司—丹桂顺之实事求是肆号私募基金、苏州华研投资管理合伙企业（有限合伙）—苏州清源华擎创业投资企业（有限合伙）、郭京顺、杨秋华以2.56元/股的价格合计受让於辉持有的飞宇科技560.00万股的股份。2021年12月27日，陈月明以2.80元/股的价格受让於辉持有剩余飞宇科技41.20万元的股份，届时於辉不再持有飞宇科技任何股份。另外除回购股份外，乐勇、乐国培还需支付韦勇、於辉股份回购利息金额319.81万元。

张琼因资金需求，同时飞宇科技的发展亦未达到张琼的预期，张琼要求乐勇、乐国培回购其持有的全部飞宇科技股份。经双方协商,为避免股份纠纷影响飞宇科技上市计划，乐勇、乐国培同意回购或引荐第三方回购张琼持有的全部飞宇科技股份。

2021年1月29日，黄亚福以3元/股的价格受让了张琼持有的34.84万股公司股份（交易金额104.52万元）。另外除回购股份外，乐勇、乐国培还应向张琼合计支付回购利息及补偿31.54万元。2021年12月29日，乐国培、乐勇分别向张琼支付回购利息及补偿15.77万元、15.77万元，合计31.54万元。

作为2017年3月同期入股飞宇科技的中小基金、中信投资，金石智娱、永合金丰、黄亚福也均触发了特殊投资条款的协议，但均未实际执行，处中小基金外，乐勇、乐国培分别于与中信投资，金石智娱、永合金丰、黄亚福签署了《回购谅解协议》，为解除上述特殊投资条款，本次发行前，中信投资，金石智娱、永合金丰、黄亚福均与乐勇、乐国培签订了《终止及谅解协议》，《回购谅解协议》约定飞宇科技在2023年12月31日前未能完成在乙方认可的公开证券市场（包括但不限于北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所）公开发行股票并上市（即本次发行上市），将再次触发《回购谅解协议》，可以说，本次能否顺利上市对飞宇科技有着至关重要的联系，而前述特殊投资条款的协议的触发已经让乐勇、乐国培兄弟二人难以应对了，如果再次触发《回购谅解协议》，对乐勇、乐国培兄弟二人来说无非又将是一场劫难。

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信披质量有待提升

昆山飞乐精密模具有限公司（以下简称“飞乐精密”）系飞宇科技实际控制人乐勇、乐国培兄弟二人控制下的其他企业。据招股书显示，飞乐精密1999年1月5日，2003年7月11日，因飞乐精密未参加2002年企业年检，苏州市昆山工商行政管理局吊销其营业执照。

而据飞乐精密工商信息显示，飞乐精密成立于2006年8月21日，目前已被注销。

可以看出，招股书披露的飞乐精密成立时间与工商信息显示的成立时间相差了7年之多。

据招股书显示，截至2022年12月31日，飞宇科技共计拥有员工381人，其中管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员分别为58人、249人、9人、56人、9人。

而据飞宇科技2022年年度报告显示，截至2022年12月31日，飞宇科技共计拥有员工381人，其中管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员分别为57人、249人、9人、56人、10人。

可以看出，招股书与年度报告披露员工总数是一致的，但是管理人员和财务人员的认定上却存在差异。

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