企业并购风险（1）：在并购过程中，我们首先需要注意的是什么？

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代。在接下来的章节，笔者将根据自己以往在房地产收并购过程中的经验和教训，详细介绍房企并购过程中需要注意的问题和风险，并提供合理的解决方案。希望能对你在房地产收购过程中有所帮助。

今天我和大家讨论的话题是：在房地产收并购过程中，我们首先需要注意的是什么？

做了房地产收并购的朋友，一定会有这样的经验，就是在和被收购方的第一次接触中，被收购方往往会安排高级别的人和你对接，有时甚至就是被收购公司老板本人。这些和你第一次对接的人一般都有决策权，因此，你一定要抓住第一次和对方接触的机会，问清楚对方到底想要卖什么，也就是交易标的是什么。

一般来说，在房地产领域，有股权收购和资产收购两种。股权收购，顾名思义就是收购项目公司的股权（在资产包收购中，即收购母公司的股权），从而达到收购项目公司名下土地的目的；而资产收购就是收购项目公司的资产，比如土地和在建工程，以及未售物业等。

从上面两种收购模式可以看出，我们收购的对象（法律术语叫“标的”）有两种，一种是股权，一种是土地、在建工程等资产。因此，被收购方卖的也就是股权和资产（包括土地和在建工程）这两样东西了。

在收购过程中，问清楚被收购方卖什么是非常重要的，因为它决定了你在收购过程中很多的关键性问题：

首先：它决定了你的交易对手是谁。

大家在前面看了我介绍的房企并购的一些基本常识后，就会明白项目公司股权收购的交易对手是项目公司的股东。你收购的是项目公司股东的股权，所以你需要将股权交易对价支付给项目公司的股东；而收购项目公司的土地（或在建工程）的交易对手是项目公司，所以你需要将资产交易对价支付给项目公司。

因此，只有在你问清楚了被收购公司卖什么（即交易标的）后，你才能弄清楚你的交易对手是谁。

其次，它决定了你的交易成本

股权交易因为没有改变土地使用权的主体，土地使用权仍然在项目公司名下，改变的仅仅只是项目公司的股东。因此，股权交易一般只涉及印花税和所得税的缴纳；而土地使用权转让，因为改变了土地使用权的主体，所以在土地过户的时候，需要进行土地增值税清算，这对于土地原始成本很低的土地使用权转让，就有可能需要缴纳巨额的土地增值税。

而在收购过程中，出让方一般要求净得价，往往需要收购方承担相关税负成本。因此，问清楚被收购公司卖什么，你才能够了解你交易对价的成本到底是多少。

最后，它决定了你收购法律尽职调查的重点

如果我们收购的对象是股权的话，我们在尽职调查过程中，就需要注意股权的实际持有人是谁。在股权收购过程中，我们的交易对手是股东，如果项目公司股权的持有人是名义股东，而不是实际股东的话，那么我们跟名义股东签订的股权转让协议，在法律上就有可能无效。因此，我们在股权收购的过程中，要特别注意这一点。

而收购项目公司的土地和在建工程，尽职调查可能就要比股权收购简单多了。在收购土地或在建工程过程中，我们主要关注的风险是，土地的开发有没有达到25%。如果土地开发没有达到25%的话，有可能就会导致整个土地收购无法完成。

基于上述原因，当我们第一次和被收购方接触时，一定要弄清楚他们真正想卖什么，也就是交易标的是什么就显得非常重要了。

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