许世友以弱将指挥强将，攻打兖州城。
进攻和防守的主要将领都是中将。
国民军卫队第十绥靖区司令李玉堂将军和第十二军军长霍守义——都是国民军中将。
华野山东兵团的进攻军官将是第7纵队司令成钧和第13纵队司令周志坚——后者都是解放军中将。
此战，防守方优势巨大，信心十足。
兖州是一座古城，地处交通要道，素有“九省通衢，齐鲁咽喉”之称，是历代兵家必争之地。而且其城墙坚固，高10余米，厚4至6米。城墙上构筑了群碉堡群防体系，形成了从城顶到城脚的三层火力网。而城内守军有两万八千余人。对此，李玉堂和霍守义声称“兖州城是铁打的”，并在城西北角的石碉楼上镶嵌了5个大字：
“天下第一碉堡”。
守城有11个团，以第12集团军第12师为重点，以李玉堂为首的将军们。
华诺的攻城部队由7纵、13纵组成，以7纵连长成钧为攻城第一指挥官（军团还有其他部队协助）。
此战，山东兵团的布置颇为有趣。
成钧和周志坚都是老红军出身，而且都是纵队指挥员，但军团长许世友却命令成钧指挥周志坚。
战前，成钧对周志坚说：“老同学（宏大同学），这次合作就看你了，你突破两个，我突破一个。”
周志坚回复：“没问题，需要我们支援一些武器装备吗？”
成钧说：“不。”
这是当事人记录的历史。
在最近的莱阳战役中，第7纵队第20师无法拿下城隍庙，第13纵队第37师却能拿下敌人的顽固堡垒。
从以上对话以及莱阳战役中对城隍庙的三击来看，似乎周志坚比成钧更强——但兵团和许世友却命令成钧担任指挥。
成钧决定以十三纵攻击新老西门之间的地区，以老西门为重点，突破后沿东西大道从北向东发展。第七纵队从东门进攻，但其第二十师则集中攻击十三纵队的老西门。
7月12日下午，雨后阳光明媚。攻城部队全部进入阵地。
首先，第13纵榴弹炮营开始向敌炮兵观察哨——兴隆塔射击。17:00，一炮开始射击，第一炮击中塔身，第二炮射低击中塔中部，随后第三炮击中塔顶，炸死了敌军炮兵观察哨。一个猛然落下。
随后，榴弹炮连发两声齐射，发出总攻的信号。与此同时，老西门和新西门以南的城墙内，浓烟弥漫，爆炸声震耳欲聋。炮火轰击持续了两个多小时，敌人的城墙、城垛被炸毁、倒塌，城墙上的砖块也不见了踪影。老西门的上部被砸开了一条宽1.5米、高3米多的缺口。新西门城墙上也被打开了一道5米宽的缺口。在炮火掩护下，第13纵4个步兵团在500米的正面并列突击，以压倒性的气势冲入城内。
13当第60团主攻连桥班跑到护城河时，发现所携带的木桥比桥身短了1米多。危急时刻，班长杨树班带领10名战士跳入护城河。在水中，以身体为桥桩，站在深水中，将肩上的木桥举起，让突击队员通过。突击爆破队冲到城底，连续爆破七次，用爆破棒将20多公斤炸药举到城墙顶部，炸出了一个大缺口。
20时45分，突击连连长张健在兖州城头插上了第一面红旗。
21时许，该团4人连上城。
攻城部队打开突破口冲进城内，兖州城恐怕已经落入解放军手中了。
次日上午8点，两个纵队4个师8个团全部进入巷战。守军多次反扑，但均以失败告终。战斗持续到16：00时，城内守军见大势已去，援军无望，遂从新东门、旧东门向东南突围。解放军展开大追击。
城内一万余逃敌从新东门撤退后，虽有四河堤防可守，但已处于溃败状态，无法组织有效抵抗。混乱中，敌军先头部队渡过四合铁桥，却遭到周志坚提前安排的第39师两个团的伏击。追击部队从两翼发起围攻，最终包围歼敌主力，俘获敌第12师副师长孙焕才部13500余人。
17:00左右，攻占兖州城的战斗结束。
这场攻城战，歼敌28000人（不包括援军和歼敌人数）。其中13次垂直歼敌15700人。整个战役中
8名敌方将领被俘。敌第12军军长霍守义带着10余名侍卫，逃离主力。没想到，他一出城就成了阶下囚。主要将军李玉堂乔装独自出逃。不料，当他跑到南京时，却被蒋介石宣布：“全军全军覆没，不再任用”。这迫使李玉堂后来再次被蒋介石“任命”，他也无意为蒋家王朝努力。。
战后，成钧对周志坚说：“这场战斗，老同学功不可没！”
后来有人问山东兵团司令许世友：“攻打兖州时，为什么用成钧来指挥周志坚？周志坚？”
许世友回复：“周志坚太骄傲了，会磨灭他的傲慢。”
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