紫光股份斥资247亿，全面收购新华三剩余49%股权：芯片国产化之路还要走多远？

来源丨马永斌资本频道

紫光股份(000938)5月26日晚间公告，公司拟向特定对象发行股票募资不超过120亿元，扣除发行费用后用于收购新华三49%股权。本次收购新华三49%股权的价格为35亿美元。

早在2023年1月初，紫光股份有限公司发布消息称，其全资子公司紫光国际信息技术有限公司（简称“紫光国际”）将从Hewlett Packard Enterprise Company（简称“HPE”）手中收购中国领先的ICT产品和解决方案提供商新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）的49%股权。

此前，紫光股份已于2016年5月通过其全资子公司紫光国际以25亿美元的价格从惠普企业公司HPE手中买下新华三51%的控股权，新华三成为紫光股份的控股子公司。

紫光集团曾背靠清华大学，立志打下下一个芯片帝国，为何在2021年时曾以破产收尾？

紫光集团的前世今生

紫光集团总公司成立于1993年，由清华大学科技开发总公司发展而来。集团涵盖了信息通讯设备、半导体、金融及保险、教育、不动产投资开发等多个领域。旗下的紫光股份、紫光展锐、紫光国微、紫光联盛等子公司在各自的领域内均拥有一定的市场地位和影响力。

紫光集团在问世一段时间后向市场推出的紫光扫描仪、紫光U盘等产品迅速占据市场，集团顺理成章跻身同业前列。当时的紫光学术气息浓厚，注重科技研发。2009年，随着赵伟国的加入，紫光集团的走向悄然改变——市值13亿的企业即将成为市值数千亿的庞然大物。

清华系有三大核心平台——紫光、同方、启迪，体量最大的是紫光。紫光集团引入健坤投资时一度遭股东质疑，健坤投资是名不见经传的民营企业，没有资格成为紫光集团的股东，且赵伟国认购的估值较低，涉嫌国有资产流失等。在各种流言蜚语的流传下，健坤投资不但顺利成为了紫光集团的大股东，还把其余小股东的股权一并收购了。2013年，清华控股51%、健坤持股49%股权的局面确立，同年赵伟国成为紫光集团董事长。

紫光集团整合前股权图

资料来源：市界研报

赵伟国毕业后在紫光实习过一段时间，但其发家得益于进军投资领域。富士康创始人郭台铭曾多次在公开场合暗讽赵伟国“仅是炒股的投资者罢了”。赵伟国带100万人民币去新疆投资天然气、房地产等领域，凭借其敏锐的商业嗅觉，仅用数年时间赚到了45亿人民币。这也是赵伟国崇尚资本最主要的原因。即便是进入学术氛围浓厚的清华校企，仍保持一贯投资作风。

2013年，从赵伟国担任紫光董事长以来，包括跨国并购事件在内，紫光共开展了六十多起并购行动。2013年耗资17.8亿收购展讯通信，2014年耗资9.1亿美元收购锐迪科，2015年斥资25亿美元收购IT巨头新华三51%的股权，此外紫光集团的收购还涉及展讯通信、銳迪科微电子、威騰电子、力成科技、矽品精密工业、南茂科技、Linxens等国内外知名企业。赵伟国曾公开表示会收购台积电，业内人士因此予以赵伟国“并购狂人”的称号。被收购公司大多属于芯片行业公司的上下游企业。在赵伟国的带领下，紫光通过并购成了全国最大的且芯片产业链最完整的集成电路企业之一。赵伟国近乎疯狂并购的背后除了是对投资行业的看好，更与坚持资本换技术效率更高的理念有关。

本该在芯片领域大方光彩的紫光集团为何会沦为破产窘境呢？

赵伟国无疑是一名出色的投资者，在天然气及房地产领域的投资都颇有建树。因此，前车之鉴下，加入紫光集团后的赵伟国便更加推崇资本的力量——疯狂并购。并购表面上只是一家企业兼并另一家企业，但并购前需要考虑的有时甚至比并购本身更为关键，甚至起到决定一家企业存亡的关键作用。赵伟国没有考虑到投资芯片产业与先前投资房地产产业的差异，房地产及能源等项目回款周期相对较短获利大，而芯片产业投资回款周期长且回报率相对较低。资产近3000亿的紫光集团无形中背负了2000多亿债务。

2020年11月，紫光集团沉积多年的潘多拉魔盒发酵，债务危机一触即发。财报及媒体漫天公布的讯息均与业务亏损、财务指标恶化相关，紫光集团旗下多只债券出现异动闪崩，公司也无法到期还款。2021年7月，徽商银行以紫光集团无法按期偿还债务为由将送上法庭，以债权人的名义对紫光集团进行破产重整。这时其他债权人才幡然醒悟，赵伟国打造的云网一体航空母舰其实早已金玉其外败絮其中，无法负重前行了。

资料来源：公开资料整理

直至2022年7月，随着3000亿资产规模的国内最大芯片企业紫光集团完成工商变更。原来持股51%的清华控股和49%的健坤投资正式退出，取而代之的是北京智广芯控股有限公司100%持股。紫光集团结束了长达20个月的债务危机和司法重整，完成了股权交割和管理层更迭。

紫光集团整合前股权图

资料来源：市界研报

紫光集团的并购动机

扩大市场份额：紫光集团通过并购国内外的半导体企业，提升了自己在芯片市场的份额和影响力，例如并购展讯、安世半导体、日月光等。

提升技术能力：紫光集团通过并购可以获得先进的技术和人才，弥补自身在芯片设计、制造、封测等方面的不足，例如并购韩国美格纳、瑞能半导体等。

增强竞争优势：紫光集团通过并购可以形成产业链上下游的协同效应，提高产品的质量和性价比，抵御外部竞争压力，例如并购文思海辉、东微电子等。

实现产业升级：紫光集团通过并购可以拓展新的业务领域和市场需求，适应技术变革和消费升级的趋势，例如并购领胜科技、华勤通讯等。

紫光集团的财务表现

紫光集团通过大规模的并购扩大了营收规模，然而也积累了巨额的债务和利息负担，导致资产负债率高企，现金流紧张，多次出现债券违约。据公开资料显示，截至2019年底，紫光集团资产总计2977.62亿元，负债合计2187.47亿元，资产负债率高达73.46%，短期债务压力凸显，多次出现债券违约。截至2020年6月末，紫光集团总资产2966.49亿元，总负债2029.38亿元。2017、2018、2019年以及2020年，资产负债率分别为62.09%、73.42%、73.46%和68.41%。

图片来源：紫光集团官网

2020年底，紫光集团出现债券挤兑和违约。截至目前，紫光集团有9只债券先后违约。截至2021年4月，紫光集团逾期债务金额超70亿元。此外，紫光集团的全资子公司紫光通信、紫光国际控股有限公司以及紫光芯盛均有不同程度的逾期债务，累计金额约180亿元。

紫光集团的公司治理

紫光集团通过并购整合了多个子公司和合资企业，形成了复杂的组织架构和管理体系。紫光集团协调多个子公司之间的利益关系和战略方向，同时还要遵守不同国家和地区的法律法规和市场规则是较有挑战难度的事情。

紫光集团在并购过程中也面临过一些风险和挑战，例如2015年，紫光股份计划以每股92.50美元的价格，斥资37.75亿美元购买西部数据公司4081万股新股，并成为该公司最大的股东之一，取得了约15%的股权，还获得了西部数据的董事会席位。然而，这项交易需要经过美国海外投资委员会（CFIUS）的审查，考虑到国家安全因素，CFIUS有可能阻止这一交易的进行。因此，西部数据于2016年终止了与紫光股份的股份认购协议。但是，在2016年9月，紫光集团和西部数据公司宣布，双方将合作成立一家新的合资公司——紫光西部数据。新公司注册资本总额为1.58亿美元，紫光股份占51%，西部数据占49%。得到了当地政府的大力支持，新公司将总部设立在南京。

紫光集团的并购启示

在并购前，需根据自身优势和目标选择合适的并购对象和方式。紫光集团通过并购展讯通、锐迪科微电子等芯片企业，弥补了自身在无线通信和物联网领域的技术缺口，提升了在芯片行业的竞争力。同时，紫光集团也考虑了并购对象的市场地位、技术水平、财务状况、管理团队等因素，选择了与自身战略相符合的企业进行并购。

并购过程中，需注意评估并购的成本和收益，合理安排资金来源和用途。紫光集团在并购过程中，多次借助银行贷款、海外融资等方式筹集资金，但也导致了负债规模的快速增长，资产负债率长期居高不下，流动资金紧张。因此，在进行并购时，应该根据自身的财务能力和市场情况，制定合理的资金计划，避免过度依赖外部借款或者牺牲自身利益换取资金支持。

并购之后，需做好风险防范和应对，避免盲目扩张和过度投资。紫光集团在并购之后，并没有有效地整合资源和提升盈利能力，反而陷入了债务危机和业绩下滑的困境，分散了精力和资金。因此，在进行并购时，应该有明确的目标和策略，注重并购后的管理和运营，提高并购效率和效果，并及时调整优化业务结构，剥离不良资产或者无关业务。

造芯不是高抛低吸的资本游戏。曾经被誉为校企双壁，承载老一辈引领中国科技技术发展理念的紫光及方正，最终都走向了令人唏嘘的结局。因其并购公司的钱通常是通过高杠杆借来的，3000亿资产的紫光集团，负债率常年保持在70%。甚至其2021年被破产重组时，净资产已经时负数了。这种资产结构不像一家高科技企业，更像房地产企业。

赵伟国董事长的眼光和魄力毋庸置疑，但是芯片行业的特质注定了是投资大、见效慢的，而高杠杆借的资金又是短期的。长期累积的短期资金用来做高长期投资，是相冲突的。我们深谙其道，却不总能恰逢其时翻然醒悟。在如今倡导去杠杆的大背景下，资金和产业结构错配的畸形结构是造成不良后果的主要原因之一。对于企业而言，操作不当的情况下盲目使用高杠杆并购的模式扩张可能是一条不归路。

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