顶级律所向高院求救，或陷破产危机？
近日，作为全国顶级律所之一、上海最大律所的锦天城律师事务所（后简称“锦天城”）向高院的一封求救信(全文见文末附件）在网上曝光，信中针对“上海华信集团有限公司债券虚假陈述纠纷系列案件”中锦天城因在出具法律意见书中未尽到相应的勤勉尽责义务而可能遭至巨额连带责任一事进行了陈述与求助。信中表示，若上海金融法院像杭州中院那样再次判令由律所承担责任，将可能导致作中其陷入倒闭危机。
01“华信案”引发的多米诺骨牌效应
上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）曾为世界五百强企业和上海市规模最大的民营企业，从事石油、金融等领域业务。因上海华信母公司中国华信董事局主席叶简明涉嫌犯罪被采取强制措施，期间涉及的票据、债券以及银行贷款相继违约，无法兑付本息超过450亿元，并于2019年12月进入破产程序，经测算，普通债券的清偿率极低。
图源网络，侵删
在此背景下，从2021年7月开始，陆续有上海华信债券的机构投资者超诉债券承销商、审计机构、评级机构和提供法律服务的锦天城律师事务所，索赔金额总计达15亿元。
而这也不是锦天城第一次在债券发行中对以虚假财务数据骗取债券发行资格的行为因未尽勤勉义务而遭处罚。
02因“五洋债券案”而遭创纪录罚款
2020年12月31日，杭州中级法院就五洋建设公司债券欺诈发行案件作出一审判决，判决为债券发行提供服务的承销商德邦证券公司、锦天城律师事务所、大公国际评级公司、大信会计师事务所对各自在过错范围内承担连带责任，具体：
1、承销商德邦证券和大信会计所因对出具的财务报表审计报告时未尽勤勉尽职，对于债券欺诈发行、交易存在重大过错，需赔偿7.41亿元；
2、大公国际作为债券资信评级机构需要赔偿7400万元；
3、锦天城作为法律意见书出具机构需要赔偿3700万元；
图源：裁判文书网
对于该处罚，作为主承销商德邦证券不服提起上诉，浙江高院作出终审判决，维持原判。在该案件中，作为法律意见出具机构的上海锦天城被判在应负赔偿责任的5%以内承担连带责任。
若“华信案”参考该标准，锦天城或遭近亿元的巨额赔付。
03收费30万 VS赔付3700万
在“五洋债案”中，锦天城认为，仅收取30万的法律意见书费用却遭赔偿3700万，比例不合理的。而在此次的求助信中，锦天城再次提到收取费用与可能遭受的损失不成正比的情况。
对此，康哥认为该观点值得商榷：
首先，根据我国《律师法》和《民法典》等法律规定，律师在为客户提供法律服务时，应当具有勤勉、诚实、信用等职业素养，同时对其行为承担相应的法律责任；
其次，律所收取的费用根据行业规范、工作量及市场等一系列因素共同形成的，其收费高低通常情况下对应的是市场行为综合的结果；与之对应的，其所受的处罚仅跟与其行为所造成的危害程度及损害大小密切挂钩。
图源网络，侵删
在“五洋债案”对此的认定：锦天城虽对财务数据相关事项仅负有一般注意义务，但其应当对可能涉及债券发行条件、偿债能力的重大债权债务、重大资产变化等事项给予关注和提示。由于五洋建设资产中该投资性房产占比较高，该事项可能影响发债条件、偿债能力的重大事项，而锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，存在未勤勉尽职，存在过错。
最后，不管是基于所涉及债券欺诈发行而造成投资者损失相比，还是与承销商德邦证券与大信会计事务所需在4.94亿的连带责任相比，锦天城所承担的责任与法院认定其在5%范围内承担连带责任应该是相匹配的。
继“五洋债案”创下首例债券发行欺诈案、首例代表人诉讼且判决金额创记录后，华信案可能再下一城创下多个记录，而对应的天价罚款应该说是对债券承销商、会计师事务所、律师事务所、审计机构等第三方专业机构的一个警醒。因为作为普通投资人，是很难去实质判断投资标的所涉及底层资产等相关内容只能因此信赖第三方专业机构的判断，如果这些机构不能做到实质审查而仅仅是走个形式的话，除了自己遭受损失外，也会让外部投资者依据第三方专业机构的结果作出不正确的投资决定而遭受更大的损失，那样的话，将是一个双输局面。#大有学问#
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