华夏幸福(600340.SH)：拟搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”实施债务重组及实施股权激励

格隆汇12月14日丨华夏幸福(600340.SH)公布，公司以所持有的下属公司股权注资搭建以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心的“幸福精选平台”及片区开发综合服务、先进制造业/IDC/物流产业园招商运营、都市圈不动产代建和营销交易为核心的“幸福优选平台”，并以“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人(合称“债权人”)实施债务重组，在实施此次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数(前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准)，向债权人以预测估值的八折或七五折(早鸟期参与则享受七五折)的价格实施此次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。此次债务重组在完成公司必要的审批程序后无其他需履行的前置条件，具体实施的股权比例及抵偿债务金额将根据债权人选择并签署相关协议情况确定，相关协议签署后各方需根据协议约定履行，债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与此次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。公司将定期披露相关情况进展及对公司当期财务报表主要指标的影响；

公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司(“华夏控股”)拟以其持有的对公司12.6亿元债权本金及利息参与此次债务重组，与公司受同一实际控制人控制的Zenity Holdings (HK) Limited(知合控股(香港)有限公司，“知合香港”)拟以其持有的对公司2345.2万美元债权本金及利息参与此次债务重组，具体安排将与其他参与此次债务重组债权人适用相同条件，华夏控股及知合香港参与此次债务重组将构成关联交易。过去12个月内，公司与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学控制的其他公司发生的关联交易金额合计为748.85万元；除华夏控股、知合香港外，如后续其他关联方参与此次债务重组，公司将在关联交易具体实施前履行关联交易审议程序；

为保障选择参与此次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展，公司拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励。激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司发展有重要贡献的人士。公司将分别就每一“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司设立一个股权激励持股平台(“股权激励持股平台”)，每一股权激励持股平台分别持有对应“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司不超过30%的股权，激励对象通过持有相关股权激励持股平台的份额间接持有相关“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司的股权；

此次股权激励的激励对象具体名单尚未确定，其中可能包含公司的监事和高级管理人员，部分核心高管及业务骨干激励对象可能包括兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士，前述人员为公司关联方，如其参与股权激励将构成关联交易。但前述人士获授的激励股权数量合计不超过激励股权总数的35%，即间接持有“幸福精选平台”公司和/或“幸福优选平台”公司股权的数量均不超过10.5%。过去12个月内，公司与前述关联方未发生关联交易