匠心审理涉外案件 用心化解争议纠纷——嘉定法院涉外商事审判妥处案例

编者按

2022年8月，嘉定法院发布《上海市嘉定区人民法院司法保障嘉定新城高质量发展的实施意见》。为深入贯彻落实该实施意见，践行嘉定法院聚焦围绕大局、立足重点工作、保障区域发展、依法履职尽责的司法服务职能，宣传嘉定法院持续优化法治化营商环境的工作成果，发挥典型案例的规则导向和价值引领功能，特开展嘉定法院“我为营商添砝码”系列宣传，本期为“我为营商添砝码”系列宣传第五期，聚焦涉外商事审判。

1

美籍外商与企业前任实控人系列纠纷案

——依法平等保护中外投资者利益，

“一揽子”解纷促公信

基本案情

2021年3月起，我院陆续收到某美籍外商及其投资的科技公司与该公司前任控制人家族之间的合伙企业财产份额转让纠纷、返还原物纠纷、民间借贷纠纷、其他合伙企业纠纷、损害公司利益责任纠纷、劳动合同纠纷等案件近十件，案件所涉当事人数十人，案件标的额数千万元。上述系列案件矛盾源于双方签订合伙份额转让协议后，该科技公司通过财务审计发现公司前任控制人王某存在大量超出转让协议约定的关联交易、违规支出等损害公司利益的行为，引发投资人不满，进而引发连锁诉讼，矛盾突出反映在损害公司利益责任纠纷、合伙企业财产份额转让纠纷两起案件。损害公司利益责任纠纷中，作为原告的美籍外商投资公司，提出高额财产保全申请，诉请标的金额近千万，并要求对科技公司自2008年成立起至2018年王某担任科技公司控制人期间的公司财务情况进行司法审计，双方另提交大量会计账簿、财务凭证、银行流水、借款协议、转让协议等证据。合伙企业财产份额转让纠纷案件中，作为原告的公司前任控制人王某，提出要求美籍外商支付700余万元合伙份额转让价款的诉讼请求，由于该美籍外商常年居住在美国，法院依法启动涉外送达程序。

法官的办公桌上，堆满了系列案件的部分卷宗材料。

处理结果

考虑到系列案件涉案人数多、案情复杂、矛盾突出以及部分案件已经进入执行阶段的特点，合伙企业财产份额转让纠纷及损害公司利益责任纠纷两案的承办法官及法官助理积极发挥主观能动性，在审理过程中适时、度势开展调解工作，充分结合线下线上方式，就案件争议解决方案对包括美籍华裔投资者在内的当事人多次进行谈话沟通，集中精力攻克双方之间的纠纷重点案件。调解中，审判组织强化审执兼顾理念，促进争议实质性化解。历经近一年的协商、谈判，各方最终于2022年7月末签订和解协议，并就包括正在审理及进入执行阶段的八起案件统一进行安排处理，达成“一揽子”和解方案。8月初，两案承办法官及法官助理积极敦促当事人履行完毕和解款项支付义务，顺利保障当事人在诉讼过程中即时兑现和解诉讼权益，最终各案原告均向本院提出撤诉申请，并向法院送来了锦旗表示感谢。

当事人向商事审判庭副庭长张晓霞和法官助理高岩赠送锦旗

当事人向商事审判庭法官张卫东和法官助理陶晔赠送锦旗

典型意义

系列案件中，美籍外商投资企业经营范围涉及集成电路科技、新材料科技及电子元器件开发、销售等业务，是一家具备自主研发与创新能力的国际物联网前端材料供应企业。两起矛盾突出的纠纷案件承办法官及法官助理，坚持把平等保护中外当事人合法权益贯穿于案件审理全过程各环节，在充分发挥专业审判职能的前提下，积极践行涉外商事纠纷多元化解机制。法院在充分尊重当事人意思自治的基础上，通过线上+线下调解的方式，跨越距离、时空障碍，引导当事人达成协商调解方案，不仅让企业摆脱僵局，实现平稳过渡，亦有助于企业优化经营管理，释放市场价值，更充分提升了外国投资者的投资信心，对护航企业健康发展，推进法治化营商环境具有积极意义。

2

境外隐名股东继承人诉某信息科技股份

有限公司等股东资格确认纠纷案

——精确适用准据法，

依法保护投资外商促调解

基本案情

某信息科技股份有限公司（内资公司）经营范围为计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，该公司系一家于上海股权托管交易中心某板挂牌的企业。2016年，境外居民洪某与公司法定代表人及股东王某签订股权代持协议一份，表示因投资需要，由洪某出资人民币37万元，持有公司10万股股份，该股份由王某代持。2019年，洪某在上海去世。洪某亲属洪陈某等五人（均为境外居民）因未能就股权投资事宜与公司及王某达成一致协议，遂诉至法院要求确认股东资格，并要求进行工商登记变更。

处理结果

法院审理认为，本案法律关系涉及继承及公司纠纷，两项民事法关系应当分别认定。根据法律规定，法定继承应当适用被继承人死亡时经常居住地法律，而法人的股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案中，法院经查明确认，洪某死亡前已连续在上海居住一年以上且该地为其生活中心，可以认定上海为其经常居所地，其继承法律关系应当适用中华人民共和国法律；鉴于某信息科技股份有限公司注册于上海，故关于股东资格确认纠纷也应当适用中华人民共和国法律。同时，本案应当适用《中华人民共和国外商投资法》有关“准入前国民待遇加负面清单管理”的规定，以及有关对负面清单以外的领域“按照内外资一致的原则实施管理”的规定对境外居民洪某继承人洪陈某等人股东资格确认纠纷案进行审查。审理过程中，主审法官张卫东和法官助理陶晔通过查明法律适用、征询托管交易中心等方式，积极组织双方进行调解，最终各方达成投资钱款支付的一致调解意见。

典型意义

本案系境外居民就公司股东资格确认提起的诉讼。审判人员根据案件情况，对案件所涉多重法律关系适用法律准确认定，并充分遵循《中华人民共和国外商投资法》精神和原则，充分保障境外投资者合法权利。同时，审判组织根据案件实际情况，积极组织各方当事人进行调解，促使各方达成登记股东最终同意返还投资款、境外投资者的继承人放弃公司相关股东权利的调解方案。该案的成功处理，体现了法院积极推进矛盾纠纷源头治理、着力构建市场化法治化营商环境、依法平等保护当事人合法权益的司法理念，彰显了司法公信力和影响力。

3

陈某诉某挪威公司等股权转让纠纷案

——审理调解两线并行，

高质高效化解涉外纠纷

基本案情

某木业有限公司系一家中外合资有限责任公司，股东成员包含两家挪威公司。2017年2月，陈某与两家挪威公司的代表人签署股份转让协议一份，由两家挪威公司股东转让某木业有限公司30%股权给陈某，陈某支付200万元股权转让款。后因两挪威公司的代表人相继离开国内，关于股权转让审批变更手续迟迟未予办理，陈某遂诉诸法院要求确认股份转让协议未成立并返还股权转让款。

处理结果

本案陈某为追回投资款，自2018年起通过各种途径进行维权，截至本案受理时已近2年时间。立案后当被告知因两名个人被告系挪威公民、两名公司被告系挪威公司，均需依照《海牙送达公约》规定由我国相关机关将司法文书转递受送达人所在国，且需对送达文书进行翻译，整个送达过程将较为漫长之后，陈某表示难以理解，对法院审理工作抱有强烈的抵触和排斥情绪，更忧心即便案件胜诉，相关判决也会因被执行人远在挪威而难以顺利得到执行。在庭前沟通中感受到陈某的顾虑和担忧后，承办法官和法官助理秉持着司法为民的理念，以高效司法、案结事了为目标，一方面耐心与原告沟通，将相关法律规定对其进行讲解和释明，争取其配合涉外送达和审理程序顺利高效开展；另一方面努力通过各种途径获取被告联系方式，多角度、不间断地开展调解工作，敦促其配合法院开展诉讼程序，以确保调解和审理两条纠纷解决路径完美并行。期间，在面临一方当事人全部身处国外的困境时，承办法官张晓霞和法官助理高岩高效利用网络，通过电子邮件、微信、远程视频等方式多次与当事人进行沟通，充分向当事人释法说理。在坚持不懈的努力和耐心细致的化解之下，终于促成原、被告双方达成和解方案。在双方和解协议最后的履行期限也即该案定期宣判的前一日，因转账限额的问题，其中一名被告更是特地乘坐飞机从英国赶回挪威用U棒一次性转账履行了付款义务。陈某收到款项后也自愿撤回诉讼，最终本案案结事了。

典型意义

本案审理中涉及到相关股权转让协议报批义务的承担以及合同效力的司法认定等问题，双方争议较大，且除了案件本身涉及的外商投资企业股权转让的法律问题之外，从实务角度来看更面临案件进入强执程序后能否顺利执行的问题。案件审理过程中，审判组织从切实减少当事人诉累、助力兑现胜诉权益角度出发，以定分止争、案结事了为目标，主动跨前一步力促双方沟通，并将调解工作贯穿案件审理全过程，最终促使被告在宣判前自动履行付款义务，高质高效地化解了涉外纠纷，更避免了后续执行过程中可能面临的难题。该案的顺利化解，是嘉定法院充分发挥审判职能作用、积极探索“审判+全过程调解”两线并行涉外案件审理新模式的一次成功实践，体现了嘉定法院涉外商事纠纷化解机制在推动平等保护中外当事人合法权益，引导商事主体在市场活动中健康发展，营造良好的法治化营商环境中的积极作用。

供 稿| 商事庭 张晓霞、张卫东、高岩、陶晔

责任编辑|王慧君

执行编辑| 阮 艳