并购重组周报（16期）丨珠江股份筹划重大资产置换 上周两企业并购重组被否

21世纪经济报道记者 杨坪 实习生 王梓萌 深圳报道

一、并购重组一周热点回顾

• 【重大重组】

珠江股份筹划重大资产置换事项。珠江股份(600684.SH)10月31日公告，公司拟与珠实集团、珠江健康进行资产置换。经初步筹划，拟置入的资产为珠江城市服务100%股权，拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，差额部分以债权及现金补足。交易完成之后，上市公司将以物业管理及文体运营为主业，实现业务的战略转型。

诺德股份终止收购铜博科技事项。诺德股份(600110.SH)10月31日公告，此前，公司筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买李衔洋、李思洋等合计持有的江西铜博科技有限公司100%股权，并与交易对方签署了《股权收购框架协议》。由于交易各方未能就收购的条件达成一致意见，无法形成具体可行的方案以继续推进本次重组事项。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重组事项。公司特申请公司股票于11月1日开市起复牌。

中青宝筹划购买广州宝云全部股权。中青宝(300052.SZ)10月31日晚间公告，公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易拟购买标的资产初步确定为广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）全部股权。

均瑶健康拟取得润盈公司85%股权。均瑶健康(605388.SH)10月31日公告，公司拟成为润盈公司的破产重整投资人，公司拟一次性出资27,855.59万元取得润盈公司85%股权，其中26,920.28万元源于公司拟变更用途的募集资金。润盈公司是中国第一批益生菌原料生产企业，拥有4000余株自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术。投资润盈公司可推动公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合。

美利云拟收购实控人旗下新能源资产。美利云(000815 .SZ)10月31日午间公告称，公司正在筹划拟向天津力神电池股份有限公司发行股份购买其分别持有的天津聚元新能源科技有限公司和力神电池（苏州）有限公司100%的股权。

中孚实业拟收购四川豫恒100%股权。中孚实业( 600595.SH)10月31日公告，公司拟以自有资金收购洛汭商贸持有的四川豫恒实业有限公司（简称“四川豫恒”）100%股权，收购价格82,550万元。本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元中孚高精铝材有限公司（简称“广元高精铝材”）100%的股权。

捷强装备终止重大资产重组事项。捷强装备(300875 .SZ)11月2日晚间公告，公司于2022年11月2日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

深南电A拟收购联合利丰约55%股权。深南电A（000037.SZ）11月6日晚间公告，公司拟以现金方式收购联合利丰供应链股份有限公司（以下简称“联合利丰”）约55%股权，资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，不涉及上市公司发行股份。

紫金矿业拟43.95亿港元收购招金矿业20%股权。紫金矿业(601899.SH)11月6日晚间公告，公司下属全资子公司金山香港或其指定的全资子公司拟通过大宗交易方式收购豫园股份持有的招金矿业654,078,741股无限售条件流通H股股份，占标的公司总股本的20%，收购价格为6.72港元/股，收购价款合计为4,395,409,139.52港元。

天宜上佳拟2.7亿元收购晶熠阳90%股权。天宜上佳(688033.SH)11月6日晚间公告，公司拟使用27,000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”）90%股权。

• 【股权变动】

中国西电、平高电气控股股东变更为中国电气装备。中国西电(601179.SH)、平高电气(600312.SH)10月31日公告，中国电气装备正在筹划将控股股东中国西电集团持有的公司股份无偿划转至中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为公司的直接控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国资委。公司控制权不会发生变化。

国立科技控股股东筹划控制权变更事项。国立科技( 300716.SZ)11月2日公告，控股股东永绿实业正筹划通过向交易对手方协议转让其持有的公司股份及委托表决权等方式实现控制权变更事项。如交易完成，交易对方将获得10%股份，并获得不高于12%的股份表决权，具体方案以各方签署的相关协议为准，上述事项可能导致公司控制权发生变更。公司股票自11月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

和顺电气实控人拟协议转让部分股权，公司控股权或变更。和顺电气(300141 .SZ)11月2日晚间公告，公司控股股东、实际控制人姚建华其与苏州绿脉于2022年11月2日签订了《关于公司股份转让之意向协议》，约定由姚建华将其所持有的公司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉。

华灿光电控股股东变更为京东方。华灿光电(300323.SZ)11月6日晚间公告，2022年11月4日，京东方与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，京东方拟以2,083,597,236元现金认购公司本次向特定对象发行的372,070,935股人民币普通股股票。

乾照光电获海信视像举牌。乾照光电(300102.SZ)11月4日晚间公告，公司股东海信视像自2022年3月31日至2022年11月3日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份45,152,245股，占公司总股本（903,046,401股）的5.00%。

• 【子公司动态】

远大控股子公司拟收购麦可罗生物100%股权。远大控股(000626.SZ)11月2日公告，全资子公司远大生科拟采用支付现金方式收购陕西麦可罗生物科技有限公司（简称：麦可罗生物）100%股权，标的股权作价8.3亿元，实际支付转让方对价不超过7.8亿元，其余约0.5亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。麦可罗生物是专业从事生物农药原药研发、生产、销售的国家高新技术企业。

中国联通子公司联通创投拟与腾讯创投新设合营企业。中国联通（600050.SH）11月3日公告，公司注意到有媒体报道了公司下属子公司联通创投与腾讯创投新设合营企业的经营者集中获国家市场监督管理总局无条件批准相关事项。

诺德股份子公司青海电子拟9.5亿元增资湖北诺德集团。诺德股份（600110.SH）11月3日公告，公司之全资子公司青海电子拟对其全资子公司湖北诺德集团进行增资扩股，增资金额为9.5亿元，增资完成后，湖北诺德集团的注册资本将由18亿元增加至27.5亿元，青海电子的持股比例仍为100%，湖北诺德集团仍为青海电子全资子公司。

赛诺医疗子公司赛诺神畅拟增资扩股引入7家投资者。赛诺医疗(688108.SH)11月1日公告，控股子公司赛诺神畅医疗科技有限公司（简称“赛诺神畅”）拟通过增资扩股方式引入道远硕丰、道远神诺、成都生物城、北京兴文、诺兰投资、贝思利诚、上海堪亭7家投资者，上述投资者拟以1亿元认购新增注册资本1041.6667万元，赛诺医疗及其他赛诺神畅原股东放弃优先认购权。本次交易将有助加速推动公司神经业务板块的长期、持续、稳定发展。

宁德时代子公司四川时代将成为洛阳钼业间接第二大股东。宁德时代(300750 .SZ)11月1日早间公告，公司及其全资子公司四川时代与国宏集团于2022年9月30日签署了《投资框架协议》，于2022年10月31日签署了《投资协议》。国宏集团拟以其持有的洛矿集团100%的股权对四川时代进行增资。此次交易完成后，洛矿集团将成为四川时代全资子公司，四川时代间接持有洛阳钼业24.68%的股份，成为洛阳钼业间接第二大股东。

中航沈飞子公司沈飞公司拟联合筹建沈阳航产精密制造有限公司。中航沈飞(600760.SH)公告，全资子公司沈飞公司与沈阳航产集团签订了《大型航空机加结构件专业化整合项目合作协议》，拟联合筹建沈阳航产精密制造有限公司。待航产精密制造取得资质后，沈飞公司以实物资产及无形资产对航产精密制造进行增资。完成增资后，沈飞公司在航产精密制造持股比例不低于34%，不高于49%。

山水比德全资子公司投资对外投资暨成立合资公司，布局乡村振兴项目。山水比德(300844.SZ)10月31日早间公告，公司全资子公司山水比德投资与北京读道文旅规划设计有限公司拟共同成立北京山水读道规划设计有限公司。公司将充分借助合作方的优质资源和专业能力，主动布局乡村振兴与未来发展战略相关的项目。

二、审核动态

△上周（10月31日11月6日），A股并购重组审核整体情况如下：

• 1家企业暂缓审议

• 1家企业已问询

• 2家企业未通过

• 1家企业有条件通过

• 1家企业无条件通过

证监会网站11月2日披露的并购重组委2022年第18次并购重组委工作会议审核结果显示，盈方微(000670.SZ）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过，审核意见是：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

证监会网站11月3日披露的并购重组委2022年第19次会议审核结果公告显示，福鞍股份（603315.SH）收购天全福鞍100%事项被否，审核意见是：申请人未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

三、本周上会企业