润泽科技“借壳”登录创业板，并购与对赌将成业绩“双保险”？

创业板“借壳第一股”完成改名，已换新颜的润泽科技，质感如何？

9月13日，普丽盛正式更名“润泽科技”，公司证券代码不变，仍为“300442”。

这也意味着，整体作价高达142亿元的润泽科技顺利借壳普丽盛，正式成为首家在创业板借壳上市的公司。

事实上，自2019年10月并购重组新规放开创业板借壳禁区后，仅有两家上市公司申请重组上市，除普丽盛外，另外一家为爱司凯，后者在经历了2轮中止审核、3轮问询、以及撤回申请文件后，仍在“艰难推进”重大资产重组。

三年来第一例，润泽科技创业板借壳成功的关键在何处？注册制之下，润泽科技又为何选择借壳普丽盛的方式上市？

百亿巨头借壳

2020年以来，国家数字经济转型，及新基建持续推进的大背景下，中国IDC领域的发展及资本化不断加速。

资料显示，润泽科技成立于2009年，是一家从事互联网现代数据中心建设和运营的综合服务提供商， 也就是IDC业务， 符合创业板关于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”的定位。

截止目前，润泽科技在京津冀已有4万多台机柜在运作，13万台机柜容量，已经拥有业界领先的云数据中心建设服务能力，并将在云计算、大数据领域拥有持续性规模投入。

在经营业绩方面，润泽科技在2018年-2020年及2021年10月，营业收入分别为6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元、16.71亿元，归属于母公司股东的净利润分别录得-5060.90万元、1.27亿元、2.65亿元、5.92亿元，自2019年起已实现盈利，并呈现较好增长势头。

“数据中心有区域性特点，当地基站一旦建设起来垄断地位明显，迅速抢占各地区市场，对润泽科技来说争分夺秒。”分析人士指出。

而本次重组中，润泽科技的评估值为165.28亿元，交易价格则为142.68亿元，增值率达675.04%。

“润泽科技本身质感较佳，处于行业头部地位，且已有自身造血能力。或因快速业务发展对资金的渴求，使其以牺牲估值为代价，寻求借壳上市快速融资。”

值得一提的是，为缓解大数据中心重资产属性自带的短期高负债率问题，润泽科技在借壳上市前，还引进了一批国内顶级战略投资方。

据交易预案，公司股东名单中新增了平安与中金的身影，持股相加为10%以上。其中，平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文均为平安系公司；中金盈润、启鹭投资的执行事务合伙人均为中金资本运营有限公司。以股权稀释比例和润泽科技的利润来估值计算，最后一次战略投资的资金至少是十亿元级规模。

平安创投总经理周晖对媒体表示，润泽科技已具备大型数据中心的规划设计、运营管理能力，能够提供全面的信息技术、产品、服务和系统解决方案，具有明显的先发优势和区域优势。在‘新基建’提速的背景下，迎来了广阔的发展机遇。

“壳”质感 如何

借壳的成功，与原上市公司的质感也不无关联。

资料显示，成立于2007年的普丽盛，其主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，成立八年之后的2015年，普丽盛成 功登录创业板。

普丽盛在上市前十年，营业收入都保持在5亿-7亿元区间，在2012-2014年的上市冲刺期，净利润持续增长，迎来高光时刻，但上市后净利润迅速下滑，2018年更是巨亏2.41亿元，直接吞噬了上市以来所有归属净利润之和。

直到2019年6月，创业板迎来重组新规，监管部门允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资。业绩乏力的普丽盛瞄准这一契机，转头走上了卖壳之路。

2021年4月，普丽盛披露了重组草案，当年6月底被正式受理，历经三轮问询、四轮回函，一年后过会，今年7月末标的资产完成过户登记，整体过程还算顺利。

从方式上看，此次润泽科技借壳普丽盛的交易方案包括三个步骤：重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。

第一步，普丽盛将除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置入资产为润泽科技100%股权，交易价格为142.68亿元。

第二步，拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买，交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，拟发行的股份数为7.20亿股。

第三步，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

上述交易完成后，上市公司控股股东和实控人都将发生变更，京津冀润泽持有上市公司71.27%的股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人则变更为周超男。

而由于资产过户发生在2022年7月末，今年上半年，普丽盛仍显示亏损状态。而随着润泽科技正式借壳成功，年底并表，上市公司全年业绩将明显改善。

并购与对赌，成为业绩“双保险”

本次重组中，交易双方设置了“业绩对赌”。

对手方承诺润泽科技2021年至2024年实现的扣非归母净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元、20.95亿元。而据最新披露，润泽科技2021年实现扣非归母净利润7.11亿元，已超出首年业绩承诺数近1亿，完成率达116.26%。

除了自身经营稳健，借壳上市完成不到一个月，润泽科技还火速推动了对外并购，有望为上市公司业绩提供更多支撑。

据公告，上市公司拟以自有资金4.2亿元收购北京慧运维技术有限公司(简称“慧运维”)100%股权，该价格较其2021年末净资产2844.37万元增值13.77倍。

2020年和2021年，慧运维分别实现营业收入3334.7万元、4776.3万元，净利润379.6万元、2068.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为214.8万元、2280.88万元。其中，2021年慧运维的营收和净利润增速分别为43.23%、445%。

这起高溢价收购同样伴随业绩承诺。2022年至2024年，慧运维承诺各期净利润累计不低于1.05亿元。其中，2022年不低于3000万元，2022年和2023年累计不低于6500万元。

资料显示，慧运维成立于2017年，与润泽科技同属于数据中心行业。自设立以来，慧运维专注于提供数据中心托管后服务器端的运维服务，拥有超过150人的专业运维团队，为互联网、科技、教育、交通、政府、公有云和电子商务等行业终端客户提供数据中心托管后的多种业务场景的增值服务。

据悉，润泽科技目前拥有超过500人可承接大型数据中心业务的标准化团队，在降低运行成本、提升运营效率等方面已形成了独特优势。而被收购的慧运维，业务属于润泽科技现有运维服务的延伸，有望进一步提升上市公司服务能力以及行业知名度。

润泽科技介绍，双方在“标准化、定制化、信息化和智能化”技术和运维服务、客户资源等方面可以实现技术优势互补，客户资源共享，产生协同效应，从而巩固及深化润泽科技现有的行业地位，提高润泽科技的业务规模及盈利水平。

值得注意的是，上市公司在9月5日发布的回复函中指出，业绩对赌期内（即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度），不会将慧运维产生的损益计入润泽科技合并报表。

也就是说，借壳交易的对赌将给润泽科技“兜底”，而并购交易的对赌有望成为“加成”项。

责任编辑 | 陈斌