重庆
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民商事法律部分
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用知识产权入股公司时，有哪些路径？各种路径的优势与不足在哪里？
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用知识产权投资公司的，可以选择以设立新公司、参与其他公司的增资扩股、获取特定公司股东股权等形式。
一、以知识产权出资，新设公司
知识产权的权利人可以自己单独或者与他人出资人合作设立公司，把知识产权作为向公司出资的出资形式，将该知识产权转让给新设立的公司，自己获得该公司股权。自己单独设立公司，可以完全掌控公司、独享投资收益。与他人合作设立公司时，需要事先确定知识产权转化目标、投资目标、权益结构，合理设计权益结构与公司内部治理机制。
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二、以知识产权出资参与其他公司的增资扩股
以知识产权出资参与其他公司的增资扩股，本质上是拟转化知识产权的目标公司购买该知识产权或者获得该知识产权的使用许可，而以目标公司股权向产权人支付知识产权转让费或者使用许可费。
采用此种入股公司时，各方将围绕知识产权的交易价值、拟获得股权的数额两个关键问题展开谈判。知识产权本身的交易价值，按知识产权评估的一般原则处理。获得的股权数额，则需要结合目标公司资产情况、经营情况、管理情况、发展前景、控股股东及主要管理者的信用、获得股权的所占比例以及知识产权股东的特殊股东权益等因素综合考虑。
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选择此种方式时，知识产权的产权主体可能面临的风险包括：
（1）目标公司股权价值估计不实；
（2）进入目标公司后所持股权比例很低、股权受限或者没有特殊保护机制；
（3）没有针对知识产权转化的可行经营方案。
选择此种方式入股其他公司时，知识产权人应当在与公司之间签订合同时，与股东特别是控股股东将进行充分协商。所有磋商成果，都应当体现在知识产权人与公司所签的合同中。如果发现风险过大，知识产权人则可能考虑要求控股股东提供某种形式的担保。
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三、以获得某公司股东既有股权为对价向该股东转让或者许可知识产权
此种路径，实质是知识产权人将知识产权转让或者许可给某个主体，而受让人支付的对价不是现金而是他在某家公司的股权。此种转化发生后，获得知识产权并且推进后续转化工作的主体，不是该公司而是该作为受让人的某公司的股东。此种转化发生后，原知识产权人成为获得知识产权的原股东所在公司的股东。原股东所在公司，可能与原股东存在特定关系，比如该公司与原股东控制的关联公司。
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与其他两种路径相比较，在此种路径中知识产权转化主体所面临的风险要高得多：
（1）由于此种交易实质上是以知识产权换股权，除知识产权本身的估价风险外，还多了股权估价的风险。
（2）作为对价的股权，是否已经如是缴纳出资的风险。如果原股东未缴纳出资，受让股权的受让人要替原股东缴纳出资。
（3）如果所进入的公司系有限责任公司，该股权的自由流动性可能受阻，后续转让所获股权时可能面临其他股东优先购买权的限制。
（4）如果受让或者受许可主体本身也是公司，在该知识产权交易的估价很高以至于用以支付对价的股权资产在该公司中属于重要资产时，则可能面临处置主要资产必须由受让主体股东会批准的内部决策风险。
（5）可能面临转让或者许可后难以继续控制、参与或者关注知识产权的难题。因此，知识产权人应尽量避免选择该方式。
编辑：小唐苏茜
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