这次，中融信托输了

湖北上市公司武昌鱼（600275），五一节后第一个交易日，被暂停了交易。根据上交所的通知，这家在资本市场混了22年的上市公司，将从主板退市，到中小企业股权转让系统跟那些退市的烂公司们，一起挂牌交易。

根据过往案例分析，上市公司退市后又能重新回到主板上市的，迄今乃凤毛麟角。所以说，过去22年里，那些坑过武昌鱼的，或者被武昌鱼坑过的，机构也好，散户也好，都将风吹云散。这最后的15个交易日，正式名称是“退市整理期”，将是2.7万个股东，最后一次出逃的机会。

中融信托，作为武昌鱼的控股股东，陪着武昌鱼度过了近2年的时间，见证了武昌鱼最后苟延残喘和垂死挣扎。

时间上溯到更早一些的2015年左右，彼时的中融信托的身影，就已经出没在及其原大股东北京华普集团的资本游戏中。

这些围绕着武昌鱼、中融信托身影出没的资本游戏，其表面是产业重组，其名义是要挽救武昌鱼的狂澜于既倒，助其起死回生，但因利益诉求过度泛滥，资本操纵痕迹太过明显，最终被监管层挡在了门槛之外。

与资产重组的饕餮大餐失之交臂后，北京过气富豪翦英海及其控股的华普集团，犹如断线的风筝、扎了洞的气球，再也没有能力继续享受武昌鱼的美味了。直至2020年10月，中融信托走上前台，当上了武昌鱼的控股股东。

当年10月22日，中融信托借给华普集团的2.8亿元款项，因为实在无法偿还，华普集团持有武昌鱼的8千万股份，被法院判给了中融信托。由此，中融信托由跟班变成了主角，成为武昌鱼的控股股东。

随后，中融信托公司的信托投资部一干人马，接管了武昌鱼的管理大权，其中信托投资部董事总经理陈伟担任武昌鱼的董事长，信托投资部副总经理李涛和董事刘龙，担任了非独立董事，另外监事会主席和一个监事职位，也由中融信托的人士出任。

另外，曾担任过中关村建设（000931）副总经理的万里程，被聘请担任武昌鱼的总经理。万里程同时具有航天六院废水研究中心和中航天（北京）环境工程有限公司工作经历。

一干中融信托培养的金融精英，加之外聘的颇有建树的职业经理人，众望之下，能否将武昌鱼烹饪成一道香飘市场的美味佳肴，以弥补上市十数年来对股民的亏欠？

但是，无法预料的是，经过两年多的经营，武昌鱼竟然给了投资者一个天大的意外，要从主板退市了！期望中的一道美味，却被烹糊了。

可以预料的是，退到“三板”以后，武昌鱼再想咸鱼翻身，肯定遥遥无期了。

这中间发生了什么？

其实，梳理武昌鱼这次退市的前前后后，也就是中融信托执掌控制权的这一年多的时间里，几多峰回路转，数次柳暗花明，但最终难逃一劫，与上海交易所的强监管手段，密不可分。

从武昌鱼的业绩预告，称收入过亿，似乎摆脱了退市之虞，到上海交易所发出质疑，武昌鱼辨别，交易所再严斥，最终武昌鱼露出原形，躺地服软，这一番隔空来往，堪称当代资本市场的精彩大戏。

换句话说，如果把围绕武昌鱼退市的拉锯，视作监管与规避监管的一场交锋的话，那么中融信托是彻底地输了。

下面是拉锯过程，堪称精彩绝伦：

1.预告收入过亿元，似乎可以不用退市了。

2022年1月29日，武昌鱼发布预亏公告，主要内容是预计2021年扣非净利润为-3450万元，预计2021年实现营业收入11000万元，主要来自于大豆委托加工业务，预计扣除与主业无关的收入以后，以及扣除不具备商业实质性的收入后，营业收入为10600万元。

这则公告，表面上为预亏，实际上为预喜。因为，2021年，武昌鱼因为净利润亏损，且营业收入低于1亿元，已经被实施了退市风险警示。

按照上交所最新修改的股票上市规则，如果2022年武昌鱼继续出现此种情形，则将被取消上市地位，终止上市。

所以，这则公告看似预亏，实际上因为有了大豆加工的业务，扣除非主营业务后，营业收入仍在1亿元红线之上，所以年报发布以后，武昌鱼就可以申请撤销退市风险警示，回复正常交易。

况且，有了一年的缓冲期限后，在公司经营、业务拓展以及资金支持等方面，中融信托就有较大的腾挪空间，武昌鱼从咸鱼变成鲜鱼，也不无可能。

当然，中融信托还是很忐忑的，当天还发布了一则可能终止上市的风险提示公告，一再提示说，该种业务尚未得到审计确认，也有可能不被交易所认可，届时，武昌鱼仍有退市的可能。

2.从天而降的大豆加工业务，受到了上交所的质疑

这不，怕什么，就来什么。

预亏公告发布的第二天，就发生了两件大事，可谓是当头一棒。

首先，这则名为预亏，实为“预喜”的公告发布后，跟随武昌鱼20年、为武昌鱼兢兢业业提供审计服务的年审会计师辞职不干了。虽然莫名其妙，但谁都能看出来，这是为了什么。

其次，上交所的问询函翩然而至。问询函主要对武昌鱼从天而降的大豆委托加工业务，发出天问，要求武昌鱼如实回答。

这些问题包括，说明大豆委托加工业务的商业模式、经营情况、销售合同条款，说明各类收入的确认政策和依据等；

说明 2021年度大幅新增大豆委托加工业务的客户和供应商的详细情况，大豆委托加工业务收入，是否属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；

说明大豆委托加工业务前五名客户及供应商的详细情况，是否存在关联交易非关联化的情形，或者与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

说明大豆委托加工业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

总之，上交所的问题非常专业，问得非常到位，还问到了服务了20年的审计师为什么要辞职等问题。

最后，上交所还严重警告：若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将在公司 2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。

上交所最后说，你公司收到这份问询函后，要立即对外公告，并在5个交易日内给予回复。

3.回复遭到上交所驳斥，再度迎来监管工作函

武昌鱼没有在5个交易日内，如期回复上交所的问询函。而是在发布了7个延期回复的公告以后，终于在3月30日，正式发布了回复公告。

不出所料，武昌鱼在回复函里，就上交所的诸多问题，给予了详细的说明和辩解。从回复公告来看，武昌鱼原本主业里就有饲料生产和加工业务，公司早前也成立了一家生态农业公司，与大豆加工业务正好匹配。

对于生产、销售以及成本和收益乃至于供应商、客户等问题的回答，相信大多数人都认为，武昌鱼大豆加工业务，天时地利人和，没有毛病，正常的业务，正常的收入。

但这个姗姗来迟的回复公告，当即受到了上交所的驳斥。与上次问询函不同的是，上交所看到这个回复后，立即来了一个“监管工作函”，对武昌鱼的公告予以驳斥。

上交所认为，武昌鱼大豆加工业务综合毛利率低，材料采购、加工及销售过程在外，要求认真核实，是否能够形成稳定的业务模式；

其次，上交所指出，武昌鱼的大豆加工业务供应商结构单一、客户与公司现在的股东存在一定关联关系，真实性需审慎定论。

这次，上交所直接要求武昌鱼保证业绩的真实性，对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。

在3月30日的这份监管函里，上交所毫不客气地说，“如你公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，从而规避终止上市，我部将在公司 2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，严格执行退市制度，并提请对公司及有关责任人予以纪律处分。”

真是雷霆之音，掷地有声！

随后，武昌鱼于4月1日重新聘请了审计机构。该机构连续加班加点工作了20多天后，在4月26日发布了业绩预告修正专项说明，按照上交所的要求，调整了2021年的收入。

经调整后，武昌鱼终于露出了“原形”：在此前预告的1.1亿元收入中，扣除正常收入之外的其他收入410万元，扣除未形成或者难以形成稳定业务模式的业务的收入，共计9153万元，合计扣除9563万元，扣除比例达到了88.8%。

经过扣除后，武昌鱼2021年的主营业务收入，仅剩下了1452万元，离1亿元，悬殊千里。

随后，4月29日，上海交易所就发来了《关于拟终止湖北股份有限公司股票上市的事先告知书》。

作为武昌鱼的控股股东，中融信托与上交所的监管拉锯，既是输在了大豆上，也并不完全是。

总之，围绕武昌鱼退市监管交锋，笔者既为上交所火眼金睛的专业能力、依法依规定执业精神所折服，为它点赞。

同时，也恍然意识到，此中融信托，乃彼之中融信托吗？彼时的中融信托，在资本市场攻城略地，杀伐果断，少有败绩，如此等武昌鱼事项，保壳哪有什么悬念，也哪管它是什么大豆还是芝麻？

只是，山河仍在，时代变了。剩下的就是道不尽的人情冷暖，甘苦自知了。