创业板注册制下首例台湾上市企业分拆来袭！隆扬电子IPO携对赌协议闯关：数神秘股东突击入股疑云待解

来源：叩叩财讯

　　导读：在隆扬电子即将申报此次IPO的前夕的2020年底，多年来股权结构一直保持相对稳定且单一的隆扬电子，突然迎来了14家机构股东的突击入股，其中多家股东背景神秘，与隆扬电子之间若有若无的瓜葛勾连，又将隆扬电子IPO蒙上了一层又一层待解的关联疑云。

　　在A股分拆上市的大潮中，台湾上市企业分拆A股挂牌的案例虽已屡见不鲜，如已实现科创板IPO的上纬新材和成功挂牌上交所的南侨食品，都是台湾上市公司嫁接A股科创板和主板的先例，如今，注册制下的创业板也将迎来首例台湾上市企业分拆公司的IPO闯关。

　　2022年4月21日，深交所定于该日召开2022年第21次上市委审议会议，三家拟创业板IPO的企业申请将在该次审议会议上登场受审，相比较其他两家企业，由已在台湾证券交易所挂牌上市的鼎炫控股间接持股超过92％的子公司——隆扬电子（昆山）股份有限公司（下称“隆扬电子”）则尤为引人瞩目。

　　公开资料显示，隆扬电子为一家电磁屏蔽材料专业制造商，主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售。此次A股IPO，其计划发行不超过7087.5万股以募集3.72亿资金投向“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产”、“电磁屏蔽及相关材料扩产”及“研发中心”等三大项目。

　　成立于2000年的隆扬电子，在2020年9月即其此次IPO启动之前的二十余年时间里，其股权结构相对简单，多年来一直皆由注册于香港的隆扬国际股份有限公司（下称“隆扬国际”）全资持有，而隆扬国际则正是台湾上市企业鼎炫控股的全资子公司。

　　与诸多涉足电子领域的台资企业相似，注册于昆山的隆扬电子，亦是一家“果链”企业，作为苹果公司的供应商，七成营收来自于苹果公司的隆扬电子也在其此次IPO招股书中承认自己对终端客户苹果公司存在重大依赖。

　　如果仅仅从基本面上看，隆扬电子是有着较大的把握成功通关几天后即将召开的IPO发审会的。

　　财务数据显示，在此次IPO报告期的2019年至2021年间，隆扬电子无论是营收规模还是扣非净利润皆持续增长，尤其是2020年间，其将扣非净利润从前一年仅8000万出头的水平一举提升至今1.7亿，超100％的增长，无疑为其在2021年决然申报创业板上市提供了坚实的依仗。

　　进入2021年，虽然利润同比增幅已远不及前期，但依然以1.89亿的扣非后净利润维持着增长，而这一盈利规模，也笑傲一众同期申报创业板上市的企业，就算是即将在4月21日同期上会的其他两家企业最近一年扣非净利润相加，也难抵其一家。

　　虽然基本面过硬，但隆扬电子的IPO之旅却并非不存瑕疵与变数。

　　自2021年6月正式向深交所递交创业板上市申请之后，隆扬电子也是经过了三轮问询和一次落实审核中心意见才迎来了接受上市委会议审核的时间窗口。

　　“早前隆扬电子的员工持股平台引发的问题，一度让监管层对其多有争议，在最后时刻，隆扬电子选择了妥协，这一案例也足够引后来者重视。”日前，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，隆扬电子的员工持股平台采用了较为特殊的设置以期规避对相关股份的锁定规定，对此，深交所曾接连发三次追问要求其解释合理性，“在此前不久，刚刚有一家企业的创业板IPO申请被上市委不予通过，否决之由也与员工持股平台归属的合理性有关，而隆扬电子也存在类似的争议。”

　　除了员工持股平台的“插曲”外，在隆扬电子即将申报此次IPO的前夕的2020年底，多年来股权结构一直保持相对单一的隆扬电子，突然迎来了14家机构股东的突击入股，其中多家股东背景神秘，与隆扬电子之间若有若无的瓜葛勾连，又将隆扬电子IPO蒙上了一层又一层待解的关联疑云。

　　此外，同样引发投行业内关注的还有其尚未清理完备的对赌协议，此次隆扬电子成功获得上会之机，似乎也从侧面印证了近期业内曾盛传的对赌协议需“自始无效”清理的“IPO窗口指导意见”或并不属实。

　　1）疑云乍现：神秘股东突击入股的背后

　　正如上述所言，在成立到启动IPO的前夕这20年间，隆扬电子的股权结构简洁而单一，除了2020年9月开始引入员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“群展咨询”）外，多年来，隆扬国际保持着对其的全资控股。

　　这一切，随着2020年12月的一次增资扩股，13家外部投资机构的一次性蜂拥而入，被彻底打破。

　　2020 年12 月 23 日，隆扬电子召开 2020 年第三次临时股东大会，同意公司将股本由 2.014亿元增加至 2.126亿元，增加的 1120.2万元股本 由上虞汇聪等 13 名机构投资者认购；认购总价款为 1.29 亿元，认购的每股价格为 11.5元。

　　在经过该次增资扩股后，隆扬国际的持股比例下滑至92.05％，在除去员工持股平台群展咨询的2.68％的持股比例后，这13家外部投资者共持有了隆扬电子余下的5.37％的股份。

　　2021年6月30日，即在上述13家外部投资者入股刚满6个月之际，隆扬电子便正式向深交所递交了创业板上市申请并获得审理。

　　显然，这13家突击入股的外部投资机构几乎皆是奔着隆扬电子创业板IPO所可能带来的丰厚资本回报而来。

　　其中多家机构更是与隆扬电子实控人签下“对赌”协议，即便在其他特殊条款最终都终止的情况下，依然保留了“2024年1月1日之前完成中国境内上市”的要求。

　　更为直接的证据，则是其中多家投资平台似乎更是专门为入股隆扬电子而设立。

　　据叩叩财讯调查，这13家在IPO前夕入股隆扬电子的机构股东中，至少有4家于2020年11月之后才成立，也就是这些机构在成立不到一个月，有的甚至成立次日，便成功获得了入股隆扬电子的机会。

　　在隆扬电子的IPO招股书中，其坚称，除了员工持股平台群展咨询外，隆扬电子及其控股股东隆扬国际与其他股东不存在其他关联关系。

　　那么这些神秘的外部股东与隆扬电子之间就真的并无关联瓜葛了吗？

　　恐怕事实并非如此。

　　蛛丝马迹之下，多家外部股东身份存疑。

　　昆山稳健咨询服务有限公司（下称“稳健咨询”）是这批在2020年底突击入股隆扬电子的外部股东中，最特殊的存在。

　　说其特殊，不仅仅在于其是这批企业中成立时间最晚者。

　　工商资料显示，稳健咨询成立于2020年12月22日，在其成立的次日，其便以11.5元/股的价格成功获得了即将IPO的隆扬电子82.2万股原始股份，成为了隆扬电子斯时的第9大股东。

　　更令人诧异的是，就在距离隆扬电子正式递交IPO申请的两个月前，2021年4月，刚刚持股三个月的稳健咨询却突然以原价将所持隆扬电子的股份悉数转让。

　　专门为持股而设立，却在IPO即将申报前将好不容易获得的“财富”拱手出让，稳健咨询的举动不得不令人生疑。

　　在稳健咨询种种令人费解的举动背后，似乎隐藏着不为人知的秘密。

　　据叩叩财讯获得的一份稳健咨询工商登记资料显示，稳健咨询由自然人王爱喜出资100万元全资持有，其工商联系电话为15190XXX125，联系邮箱为port2@taiwanscale.com

　　巧合的是，无论是稳健咨询的联系电话还是联系邮箱，都还指向了另外几家企业。

　　据启信宝工商信息显示，成立于2020年12月9日的昆山振明咨询服务有限公司（下称“振明咨询”），其由自然人吴振声出资10万美元独资持有，不过其工商信息联系电话中竟同样为15190XXX125，留在工商信息资料中的电子邮箱，也与稳健咨询共用着port2@taiwanscale.com。

　　有意思的是，振明咨询也为在2020年底集体突击入股隆扬电子的13家机构投资者之一。

　　据隆扬电子此次IPO招股书显示，同样在2020年12月23日，斯时成立不到半个月的振明咨询同样以11.5元/股的价格获得了35万股隆扬电子的股份。

　　更令人震惊的是，与振明咨询、稳健咨询共享联系电话和电子邮箱的还有群展咨询。

　　作为隆扬电子的员工持股平台，群展咨询的工商资料显示， 其联系电话和联系电子邮箱也清楚地显示为15190XXX125和port2@taiwanscale.com 。

　　更能直接印证振明咨询、稳健咨询与隆扬电子之间存在隐秘关系的还有同样与其共享工商联络方式的另一家企业——昆山欣象咨询服务有限公司（下称“欣象咨询”）。

　　工商资料显示，欣象咨询成立于2020年11月20日，其联络电话和邮箱与振明咨询、稳健咨询同出一撤，法定代表人便是张东琴，自然人张东琴出资99万美元全资持有欣象咨询。

　　张东琴为何人？

　　其正是隆扬电子实控人兼法定代表人。

　　据隆扬电子IPO招股书显示，隆扬电子实控人为傅青炫、张东琴夫妇，二人通过直接、间接的方式合计持有鼎炫控股71.55％的股份，二人又通过控制鼎炫控股、隆扬国际间接控制着隆扬电子92.05％的股份。

　　“taiwanscale.com的域名是归属于 台衡精密测控（昆山）股份有限公司 （下称“台衡精密”），其官网即为 www.taiwanscale.com ，能使用其域名做邮箱的企业显然都是内部关联企业。”一位接近于隆扬电子的知情人士告诉叩叩财讯。

　　而台衡精密则是由傅青炫、张东琴夫妇控制的另一企业。在台衡精密中，傅青炫出任董事长兼总经理，而张东琴则担任台衡精密董事。

　　显然，无论是振明咨询还是稳健咨询，其与群展咨询、张东琴及隆扬电子之间的关系几乎呼之欲出。但无论是在IPO申报材料还是后续的交易所问询中，隆扬电子却始终未承认稳健咨询、振明咨询与其之间的关联关系，这其中是否存在隐秘的资本内幕或是利益输送，便不得不让人生疑，也有待隆扬电子给出合理解释。

　　除了振明咨询、稳健咨询外，还有一家同时突击入股的机构，其虽然并未有如振明咨询、稳健咨询般已露出“尾巴”将身份暴露，但其在隆扬电子招股书中信息披露的异常也同样令人生疑。

　　2020年12月23日，昆山涵与婕新材料科技有限公司（下称“涵与婕”）也借隆扬电子增资扩股之机成功入股其中，获得了隆扬电子20万股股权。

　　在隆扬电子此次共更新了4版的IPO招股书（申报稿）和最新的招股书（上会稿）中，皆披露涵与婕成立于2020年1月4日，由高嘉骏、张静珠夫妇二人出资100万设立。

　　从隆扬电子公开披露的多份信息显示，早在入股隆扬电子近1年前便设立的涵与婕，从时间上推算，应并非专门为此次IPO而设立。

　　但事实上，在工商系统中，涵与婕的成立时间却并非是2020年1月4日，而是2020年11月4日，与隆扬电子此次IPO申报的多份材料中所披露的时间足足晚了十个月。

　　“不知道是隆扬电子故意隐瞒还是因粗心大意在招股书中写错了股东信息。”来自北京一家大型券商的资深保荐人代表表示，“按照隆扬电子招股书中披露的时间，在一定程度上的确可以掩盖涵与婕的入股动机，但我更倾向于认为是信披粗糙，投行及公司在申报材料中，比较马虎，未对日期进行核对，写错了。”

　　“不过，对于股东信息在接连五版招股书中皆出现了错误，这一问题也着实反映出了企业和保荐机构的执业不够审慎。”上述资深保荐人代表坦言。

　　2）员工持股平台的实控人之争

　　据叩叩财讯获悉，作为隆扬电子的员工持股平台，群展咨询的实控人到底是谁，曾是隆扬电子此次IPO审核中被监管层重点关注的焦点。

　　工商资料显示，2020年8月设立的群展咨询，其普通合伙人、执行事务合伙人为隆扬电子副总经理陈先峰。隆扬电子的实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询 45.75％的合伙份额，为群展咨询第一大合伙份额的持有人，第二大合伙份额持有人则持有 群展咨询8.42％的合伙份额，远远低于傅青炫、张东琴夫妇。

　　然而，在隆扬电子的IPO申报材料中，其却将群展咨询认定为无实际控制人。

　　“发行人实际控制人持有群展咨询 45.75％份额而又认定群 展咨询无实际控制人是否具有合理性？”在深交所对隆扬电子的3轮问询中，皆对群展咨询作为隆扬电子的员工持股平台其真正的归属提出了连番的质疑追问。

　　面对监管层不舍的追问，隆扬电子则以根据群展咨询《合伙协议》中的特殊约定给予解释，隆扬电子称，群展咨询的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，并非按照持股的比例进行，而是实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，“合伙企业共有合伙人 36 名”，“发行人实际控制人傅青炫、张东琴持有的表决权为两票，并不能实际控制群展咨询”。

　　“不承认群展咨询为隆扬电子实际控制人所实际控制，最大的好处便是可以让持股平台群展咨询的持股锁定期承诺在上市后的12个月，如果一旦承认了群展咨询由傅青炫、张东琴所实际控制，那么群展咨询显然和傅青炫、张东琴构成一致行动关系，按照规定，群展咨询的持股则将延长为上市后的36个月方能解禁。”上述资深保荐代表人坦言，隆扬电子及群展咨询的此举显然有刻意利用特殊的设置安排规避股份限售期的嫌疑。

　　在隆扬电子最初上报的几版招股书（申报稿）中，群展咨询给出的持股锁定期承诺日期皆为隆扬电子上市后的12个月。

　　直到在2022年2月25日更新的最后一版招股书（申报稿）中，在经历了深交所三轮不停的追问之后，纵然隆扬电子依然坚称群展咨询无实际控制人，但另一边却已经偷偷地将群展咨询12个月的锁定期调整为了36个月。

　　“此次隆扬电子员工持股平台锁定期的调整，对后面的拟IPO申报企业也具有一定的借鉴意义。”上述保荐代表人坦言，监管层对锁定期的要求基本是从严为准，而如果企业存在员工持股平台的归属权争议的话，严重的将可能直接形成对IPO的障碍。

　　2022年2月25日，湖南恒茂高科股份有限公司的创业板IPO申请被上市委否决，其中原由之一便是其实控人及其一致行动人对员工持股平台不实际控制的合理性未被认可。

　　此番隆扬电子IPO获得上会审核之机的背后，还有颇受业内关注的便是对近期传闻中愈演愈烈的有关“对赌协议”全面清理的侧面“辟谣”。

　　2022年2月中旬，在投行圈多便有消息称“会里刚刚沟通了最新窗口指导”，提出了关于对赌协议的最新要求，称“发行人、股东均不能作为签署主体”；“协议全部特殊条款（不仅仅是影响报表的条款）需自始无效”。

　　不过，即将上会受审的隆扬电子，不仅未声明对赌协议特殊条款“自始无效”并未对其进行彻底清理，反而还以股东为签署主体保留了部分对赌条款，即隆扬电子即将携对赌协议闯关创业板IPO。

　　在2020年底引入外部投资者之后，隆扬电子、隆扬国际、群展咨询、傅青炫、张东琴与多家外部股东签署了多份“对赌协议”。

　　2021年8月16日，隆扬电子、隆扬国际、群展咨询、傅青炫、张东琴及相关股东对上述对赌协议进行了修订补充，约定当时签署的多项对赌条款及特殊权利条款均已自本次发行上市申请受理之日（2021 年 6 月 30 日）终止，但“2024 年 1 月 1 日前隆扬电子需完成上市”的对赌协议则被予以保留。