中天华溥张宏波：集团下属二三级企业如何建设自身的制度体系

中天华溥张宏波：集团下属二三级企业如何建设自身的制度体系

作者：中天华溥首席专家 张宏波

一个企业集团内部必然包含了作为投资人与管理者的母公司，也包含有作为被投资者和被管理者的子公司。由于出资人控制自己出资风险的原因，一定会存在着母公司对子公司进行有效管控的问题。而作为在企业内部具备法律地位的制度管理，自然就成为了母子公司管控的主要手段，因此我们也会把制度管控作为集团管控的主要部分加以重视。

应该说，利用制度进行管控是集团管控最终的法理依据，但是这种制度管控在当前企业集团的管控中并没有得到应有的重视。其根本原因既有法理上的困难，也有制度建设本身的困难。那么根据我们的实践经验，我们来从二三级企业的角度，或者简单的说是从子公司的角度来谈一谈，如何让自己的制度建设满足母公司的制度管控要求。

一，从法理上解决管控难题

根据《公司法》的要求，任何一家企业都是独立的法人机构，都具有独立自主经营的权力，这种自主权力不应该受外部任何机构与个人的干扰，即便是投资人或者母公司也不例外。

那么对于母公司或者投资人来说，到底怎么来有效控制所投资企业，以确保自己的投资权益不受侵害呢？基本的方式就是通过“管人、管事、管规矩”三个角度来实现。

“管人”就是通过有效控制董事会，让董事会听自己的指挥，然后在子公司中发挥管控作用。更有甚者，有些股东已经能够通过任免权有效控制经理层，直接向经理层下达指令，以体现母公司的管理意图。

“管事”就是把子公司一些重大决策事项摘出来，让这些大事全部经由董事会决策，再由股东控制的董事会发挥出管控作用，体现母公司的管控意图。

“管人”与“管事”都不是我们今天要讨论的对象，这里暂且不详细展开。但是即便我们设置了“管人”与“管事”的管控手段，仍然需要通过制度的形式表现出来，只有制度形式才是企业中具有法律效力的文件。那些权责划分表、授权表、流程等都不能成为单一的法律文件依据。

另一方面，即便重大事件已经由总部有效控制住了，能够做到重大事件的一事一议，并且通过董事会来体现母公司的意图。但是企业内的重大事件毕竟是少数，很多不能上到董事会层面的日常经营事项，就是企业跑冒滴漏的重点部位，可以说损害股东利益的行为防不胜防。

因此就有必要从制度建设角度来解决子公司的风险管控，对每一项经营事项建立起有效的制度标准，并且通过审计稽核的手段审查子公司是否能够按照制度的要求去做，以此来确保母公司的权益得到保障。

二，集团整体的制度体系

虽然利用制度来管控子公司的经营行为属于最为科学的方法，但是当一家企业集团在将自己的管控意图纳入到制度中去时，也会遇到很多困难。由于子公司的经营涉及到方方面面，遍及各个角落，管理要求非常细化，作为管理主体的母公司很难以经营视角完全控制。特别是当集团属于一家多元化企业来看，集团总部很难对每一个行业都很熟悉，因此也难以对每一个子公司制定出合适的制度体系。

因此，我们提出作为母公司的集团总部，可以将集团整体的制度体系分为四种类型，即：通用类制度、差异化类通用制度、非通用类制度、个性化制度。

通用类制度：这种制度所管理的对象是集团所关注的重大关键事项，在集团内部必须保持一致的规则，一旦出现问题就会给整个集团带来较大的危害。因此这类制度必须由集团总部统一建设编制，并且通行于各个子公司适用，各个子公司要一字不变的变成自己公司的内部制度加以执行。

差异化通用类制度：在另外一些次要事项上，集团总部统一制定通用于集团所有分子公司的制度，但是由于一些客观原因的存在，比如地理位置、地方政策、文化习俗、行业特征等原因，造成总有一些制度条款不能在每一家子公司完全适用，这时就可以在保持制度通用的前提下，让分子公司根据自身实际情况，对某些条款做适当的调整以适应本企业特点，经过集团总部审批后执行。

非通用类制度：这类制度是总部要求各个子公司必须具备，并且总部自行编制了该制度的基本原则和范围，各个分子公司根据总部的制度各自编制自己的制度细则。制度细则的要求是不能违反公司编制该制度的总体精神，并且还要在制度的细则上体现出对集团编制的上位制度的管理落实。这类制度建成后，也要报到总部来备案甚至审核批准。

个性化制度：对一些非常不重要的管理事项，集团总部并不会关心分子公司是不是建立了制度，分子公司完全可以根据自己的现实需要建设在总部要求的框架下，继续完善自己的制度体系，增加自己的个性化制度。

三，二三级企业的制度建设

从以上部分我们可以看出，一个企业集团下属的二三级企业，在制度建设中并不应该是天马行空、我行我素的，必须要在集团整体的制度框架下开展自己的制度建设，否则这种制度体系或者因为不能体现总部意志而无效、或者会使自己的制度体系建设陷入混乱，无法体现出制度建设的层次感。

1，将集团通用制度转化成本企业制度

首先第一步，二三级企业应该将集团明确提出的通用类制度转化成自己的制度，这种转化其实可以说是将公司名称、部门名称一改就直接完成的，制度的内容一定不要做进一步修改，以完全体现出总部的管理意图。在经过本公司有效的审核环节后，正式下发执行成为本公司的制度文件体系。

2，针对本公司的特殊情况提出差异化意见

针对集团总部的某些通用制度，本公司通过详细的审查发现，如果完全执行肯定会存在很多困难，并且会对工作本身带来困扰。因此将这些条款中涉及的内容拿出来，首先在内部详细研究，能否通过内部的管理改进来满足总部要求。如果实在是因为外部因素造成的差异，则就将具体的原因和依据作为附件，并提出具体条款的改进意见，上报总部审批后，再编制自己的制度。

需要注意的是，这类差异化条款内容一定要是因为外部原因引起的，而不是内部管理习惯引起的，我们要强调内部的管理尽量适应集团总部的管控要求，不能过分强调自己的管理习惯。

3，针对非通用制度建设自己的制度细则

针对集团总部下发的非通用制度，二三级企业要详细审核其在本企业的适用情况，根据总部具体制度中的要求，结合本企业的情况，将总部的非通用制度转变成适合于本公司实际情况的制度细则。由于是制度细则，一定是要在总部制度的基本原则下的细化，其除了更具备操作性与执行性之外，还应该符合总部制度的基本原则。所以说，我们对于这类制度，就把总部的制度叫做“上位制度”，而把对应的本公司制度叫做“下位制度”，以此来体现其关联性。

4，详细审核本公司的具体情况，编制补充制度

在以上三项工作完成之后，二三级企业再回到制度框架的基本理论中（之前的文章已有详述，在此不做具体展开），将已经建设的以上三类制度装到本公司的制度框架中。然后根据制度框架的完整性的原则，看一看制度框架中还有哪些管理空白，再建设自己的自身的补充性制度。

特别是在多元化集团的背景下，每个二三级企业的业务各不相同，因此总部对其制度的管控一定较为宽松，仅仅依赖于总部的制度难以满足本公司的制度管理要求。因此补充性制度显得尤其重要，如果没有相当程度的补充性制度建设，仅仅依赖于总部基于管控提出的制度框架，那么本公司的制度体系框架肯定是不完善的。

四、二三级企业制度体系的特征

综合以上分析说明，作为集团下属企业的二三级企业都不是孤立存在的，肯定会融合了集团总部管控要求，还具备了二三级企业自身的管理特征，只有如此制度建设才可能更为适合。

需要说明的是，如果二级企业遵循的是上述原则，那么作为二级企业的子公司三级企业，不仅仅要遵循一级母公司的制度管控要求，同样还要遵循二级母公司的制度管控要求。并且在自己的制度框架中都要明确的标示出来，各自的制度性质已经制度本源，这样的好处是有利于制度的检索以及后期的修改完善。