本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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一、本次交易概述
2021年7月30日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业重组事宜共同签署了《重组协议》，其中包括森信纸业股本重组、股份认购、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整及复牌等主要内容。
根据《重组协议》，森信纸业计划将集团业务中除造纸以外的业务剥离，只保留控股子公司远通纸业经营的造纸业务。森信纸业已在中国香港全资设立特别目的公司1，并已由特别目的公司1在中国全资设立特别目的公司2，由特别目的公司2作为重整投资人参与远通纸业破产重整并取得远通纸业100%股权，远通纸业第一期债务清偿款项有关资金将由山东佰润出借给重整投资人（特别目的公司2）。此外，山东佰润还将向重整投资人（特别目的公司2）提供不少于8,000万元人民币的临时融资作远通纸业营运资金之用。
在森信纸业完成股本重组、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整、复牌等重组步骤时，投资者预计将以119,872,142港元认购重组后森信纸业经扩大后股本的70%股份（如所有优先股被转换）或70.66%股份（如概无优先股被转换）。
本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的历史进展情况以及《重组协议》主要内容详见公司于2021年4月14日、2021年5月7日、2021年5月22日、2021年7月31日以及2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2021一015”、“临2021一039”、“临2021一043”、“临2021一062” 以及“临2021一083”号公告。
二、本次交易进展情况
2022年1月11日，建发纸业收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2022〕20号），国家市场监督管理总局决定对建发纸业收购森信纸业股权案不实施进一步审查，建发纸业从即日起可以实施集中。
2022年1月21日，建发纸业收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团有限公司下属建发股份全资子公司建发纸业参与森信纸业重组并取得森信纸业控制权事项的批复》（厦国资产〔2022〕15号），同意建发纸业取得森信纸业控制权的方案。
2022年1月26日，森信纸业达成联交所施加之所有复牌条件，投资者以119,872,142港元认购重组后森信纸业经扩大后股本的70.66%股份，获得森信纸业控制权。森信纸业于2022年1月26日上午9时在联交所恢复交易。
至此，本次重组已全部完成，重组完成后森信纸业的股权架构如下：
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本次交易事项相关信息亦可详见森信纸业在联交所网站披露的相关公告。
三、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展需要，有助于公司实现对浆纸业务的产业链整合，易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与本次交易，总交易金额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，森信纸业将成为公司实际控制的联交所主板上市公司，并纳入公司合并报表范围。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2022年1月26日
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