西藏旅游股份有限公司关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》的公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-092号

西藏旅游股份有限公司

关于签署附生效条件的《〈业绩承诺

及补偿协议〉的补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第七届董事会第二十九次会议，于2021年6月11日召开第七届董事会第三十二次会议，并于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）作为交易对方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与新奥控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

2021年11月25日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》的议案，为顺利实施本次重大资产重组，公司董事会同意就本次交易事项与交易对方签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》。

一、协议签署主体

甲方：西藏旅游股份有限公司

乙方：新奥控股投资股份有限公司

二、交易对方基本情况

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三、协议主要条款

第1条 内容调整

（1）《业绩承诺及补偿协议》原第8条约定如下：

“第8.1条 双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议双方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

第8.2条 如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。”

（2）经双方一致同意，删除《业绩承诺及补偿协议》原第8.2条并对原第8.1条内容进行修改，修改后的《业绩承诺及补偿协议》第8条内容如下：

“第8.1条 乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。”

第2条 其他

（1）如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相关用语及简称的含义一致。

（2）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。

（3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引起的纠纷依照原协议的约定解决。

（4）本补充协议一式陆份，甲方及乙方双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

四、本次签订协议目的及对公司的影响

公司与新奥控股签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

五、本次协议签订履行的审批程序

（一）2021年11月25日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》的议案，关联董事回避表决；

（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；

（三）根据2020年年度股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2021年11月25日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-093号

西藏旅游股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的北海新绎游船有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2021年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211680号）（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出反馈问题，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

收到《反馈意见》后，公司会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行研究、讨论及落实，同时对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。鉴于部分问题仍需进一步核查与落实，公司无法在预定时间内向中国证监会提交书面回复，2021年10月16日，公司披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（2021-086号）。

目前，公司及中介机构已对反馈意见中提出的问题进行了充分研究、讨论及落实，现根据《反馈意见》要求对回复内容进行公开披露，详见公司同日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》，公司将按要求及时向中国证监会报送《反馈意见》回复相关材料。

公司本次交易尚需取得中国证监会核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2021年11月25日