案例｜股权转让补充协议上后加上的内容，合议庭会采信吗？

特匠律师说案例｜股权转让补充协议上后加上的内容，合议庭会采信吗？（2021）京02民终13897号

2015年7月20日，史某（转让方）与谭某（受让方）就北京安得酒店管理有限公司（以下简称安得公司）和世界村公司股权转让签订《股权转让合同书》《股权转让补充协议》，作价370万元，谭某获得两家公司各10%的股权，之后，谭某如约付款，并获得相应股权。

之后，双方发生争议，谭某起诉史某以及世界村公司，诉请返还370万元股权转让款以及相应利息，理由就是谭某提交的《股权转让补充协议》中有约定“保证中加公司两股东即受让方资金在4年以里完全回本金（签订合同补充协议之日起）”后有“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”字样，就是说，投资本金未收回，应有转让方补偿受让方谭某，相当于总的业绩对赌。

一审合议庭认为“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”主张世界村公司、史某返还其370万元投资，首先，该内容是对史某义务的约定，但史某持有的《股权转让补充协议》中却并无该约定内容，对该部分内容，一审法院不予认定”。因此，一审没有支持谭某的主张。

二审合议庭认为：

双方提交了两份在同一天签署的且内容有差别的《股权转让补充协议》，谭某认可上述两份《股权转让补充协议》均系其本人签订，并述称在双方签字确认了《股权转让补充协议》后，又重新书写了带有“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”字样的《股权转让补充协议》，并称现谭某提交给法院的《股权转让补充协议》是双方协商一致的结果。但史某对谭某的陈述不予认可，并向法院提交了自己保管的《股权转让补充协议》，其上并未有“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”字样。

本院认为，当事人对自己提出的主张，应当提交证据加以证明，提交的证据不足以证明自己主张的，应当承担不利后果。本案中，谭某主张在《股权转让补充协议》上加有“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”字样系双方当事人协商一致的意思表示，但史亚军对此予以否认，且谭某并未提交其他能够证明自己主张的证据。故本院对谭某提交的列有“如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”字样的《股权转让补充协议》不予采信。谭某关于应当由史某及世界村公司向其返还股权转让款的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予支持。

谭某最终没有获得胜诉，主要就是谭某主张后加上的““如违约将一次性连本带息（一次性）付清给中加公司两股东”，无法认定为经过了史某的同意，类似的案例笔者也办理过，通常后加上的内容处，要有双方的签字盖章，以表示双方达成了一致。否则，可能如本案一样，难获得合议庭采信。

以上案例仅供参考。