王立宏等：中小银行合并系列之（一） - 合并程序及关注要点

引 言

近年来，随着我国金融体制改革持续推进、经济结构转型不断深入，加之疫情及个别风险事件暴露的影响，我国中小银行尤其是地方城市商业银行、农村商业银行及村镇银行面临的金融机构改革、业务转型与风险化解压力不断增大。党中央及国务院高度重视金融风险防范与化解工作，并将其列为“三大攻坚战”之一。在此背景下监管部门陆续出台多项法规政策，着力推动中小银行以合并重组等方式化解区域金融风险。市场中已陆续出现辽沈银行、山西银行、四川银行、徐州农商行等中小银行合并的案例，通过合并重组，中小银行经营管理水平、抗风险能力有望得到提升。

目 录

本系列文章将以大成具体参与执行的项目出发，按照如下专题陆续介绍中小银行合并重组的相关内容：

01中小银行合并系列之（一）：合并程序及关注要点

02中小银行合并系列之（二）：公司治理及关注要点

03中小银行合并系列之（三）：股权处置要点

04中小银行合并系列之（四）：不良资产处置架构及关注要点

05中小银行合并系列之（五）：村镇银行特别篇

合并程序及关注要点

一、合并的基本模式

我国《公司法》明确的公司合并模式为吸收合并与新设合并，二者核心的区别在于合并后存续的主体不同。

吸收合并是一家公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，被吸收公司的债权、债务由吸收公司承继，吸收公司办理变更登记。即A+B=A。

新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新公司承继，合并各方依法办理注销登记，并依法办理新设公司的登记事项。即A+B=C。

规模不同的中小银行，需结合自身实际情况选择不同的合并路径，最终达到整合区域内金融资源、提升抗金融风险能力等目的。

二、中小银行合并的基本程序

公司合并的程序主要包括合并各方出具合并的股东（大）会决议、签署合并协议或发起人协议、编制资产负债表和财务清单、通知债权人并公告、办理工商登记手续等程序。此外，中小银行合并不同于普通企业，除《公司法》规定的程序外，还需依据《商业银行法》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规及部门规章，履行监管机构审批程序。

新设合并：

参与合并各方召开股东（大）会同意新设合并→提交筹建新银行的行政许可申请并取得批复→清产核资、资产评估及股权确权工作→完成筹建工作、签署发起人协议并组织召开新银行创立大会→提交新银行开业的行政许可申请并取得批复→新设方开业、参与合并各方解散并注销。

吸收合并：

开展清产核资、资产评估及股权确权工作，制作合并方案→参与合并各方召开股东（大）会同意吸收合并→签署吸收合并协议、履行通知债权人及公告程序→提交吸收合并的行政许可申请并取得批复→合并方变更登记、被合并方解散并注销

三、中小银行合并中需关注的要点

1. 股东确权

中小银行不同于普通企业，股东人数较多且股权结构复杂，部分商业银行自然人股东可达近千名，银行保险监督管理机构对商业银行股东资格也存在诸多要求，股东确权结果系后续确定合并方案、实施股权处置计划及落实异议股东回购请求权的基础，因此需要提前完成股东确权工作，确认股东身份、股东类型及股东资格适格性。如被合并银行股东不具备成为新银行或吸收方银行股东资格的，还应制定相应的解决方案。

2. 内部决议程序

银行合并重组是公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东权益。我国《公司法》明确有限责任公司、股份有限公司的合并需经股东（大）会特别决议通过。如股东（大）会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

对于部分高风险银行，需重点关注银行董事、监事及高级管理人员履职情况，董事会、股东（大）会运行情况，是否存在因董事未取得任职资格导致董事会程序无法启动等问题，此外还应提前做好股东大会通知工作，确保审议合并事项的内部决策程序合法合规。

3. 清产核资结果

根据《公司法》相关规定，公司合并需编制资产负债表及财产清单，被合并方股东将依据各自清产核资的结果及最终审定的方案折股成为存续银行的股东。因此，合并的过程中需协调被合并各方如实提供财务情况，并确保参与合并的各方股东认可吸收合并方案、清产核资及资产评估结果。若参与合并的各方股东在合并行政许可审议程序中提出异议，甚至以侵犯股东财产权、股东（大）会程序不合规等事项为由提起诉讼的，则可能导致银行保险监督管理机构中止审核合并许可，影响合并进度。

4. 吸收合并模式下的过渡期安排

在吸收合并协议签署后至取得银行保险监督管理机构行政许可前的过渡期间，参与吸收合并各方应妥善安排被吸收方的日常经营管理、业务开展、资料交接、应急措施等事宜，并与银行监督管理机构密切沟通，确保被合并方在过渡期内的平稳运行。

5. 监管部门及政府部门的协同配合

中小银行合并项目是一项涉及多个部门的系统性工作，在合并进程中需要多个部门联合协同工作。在项目推进过程中，银行应与政府部门、监管部门保持密切沟通，以获取政策等方面的支持，包括协调监管及政府部门进行预审、提供流动性支持、协助完成舆情管控、维稳及保密等工作，确保合并工作平稳完成，避免出现区域性金融风险。

6. 防止金融风险

为保护债权人的利益，我国《公司法》规定公司应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。在股东大会决议发布公告后，银行及政府监管部门应加强对舆情尤其是网络舆情的实时监控，做好应急预案，对于错误解读信息及不实报道等应及时发现，并根据实际情况申请政府部门及公关团队协助解决，避免引发挤兑等金融风险。同时，参与合并各方应落实保密责任，防止了解内幕信息的工作人员、股东等将合并中的敏感信息向外公布甚至进行错误解读。

团队简介

大成北京总部王立宏、王昕生律师团队深耕银行与金融业务，为银行及非银行金融机构提供全流程、专业化法律服务，包括但不限于中小银行的设立/吸收/合并/重组；IPO（A股、H股）、优先股及其他类型增资扩股；债券发行；资产证券化及结构化融资；金融不良债权清收及不良资产处置等。