双良节能系统股份有限公司七届董事会2021年第七次临时会议决议公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-071

双良节能系统股份有限公司

七届董事会2021年

第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司七届董事会2021年第七次临时会议于2021年8月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年8月6日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议通过了如下议案：

1.审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式及发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过488,176,742股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.06限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.07募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.08上市公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.09上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.10决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律规定对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

鉴于公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，经与会董事讨论，同意公司本次非公开发行股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

本议案无须提请公司股东大会审议。

7.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、全权办理本次发行申报事项, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

7、若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

10、办理与本次发行有关的其他事宜；

11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第5、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2021年8月9日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-072

双良节能系统股份有限公司

七届十三次监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司七届十三次监事会于2021年8月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年8月6日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由监事会主席马培林先生主持。会议审议通过了如下议案：

1.审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式及发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过488,176,742股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.06限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.07募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.08上市公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.09上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.10决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律规定对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司 2021年8月9日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-073

双良节能系统股份有限公司

关于最近五年不存在被

证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

2021年8月9日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-074

双良节能系统股份有限公司

关于2021年度非公开发行

股票摊薄即期回报的风险

提示及填补回报措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票在2022年2月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额上限为350,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次非公开发行股份数量上限为48,817.67万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

5、在预测公司总股本时，以截至公司2021年度非公开发行股票预案公告日的公司总股本1,627,255,808股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2021年半年度报告披露，公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为10,249.10万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,536.63万元，假设2021年下半年业绩与上半年持平，因此，预测2021年全年净利润为20,498.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为17,073.26万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、20%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：2021年4月9日，公司七届四次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购股权激励第三期限制性股票数量5,040,000股。公司于2021年6月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司总股本由1,632,295,808股变更为1,627,255,808股。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司于上交所网站披露的公司2021年度非公开发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机/吸收式热泵和空冷器生产商和集成商，在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最大的多晶硅还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中和”战略目标的践行者。为发挥公司光伏业务协同效应，公司在巩固和拓展还原炉设备业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅片生产业务，不断完善光伏产业链布局。本次募投项目之“40GW单晶硅一期项目（20GW）”，属于公司硅片业务的产能建设，与公司战略规划相一致，与公司发展目标相匹配。

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司光伏单晶硅片业务的做大做强，有利于公司在光伏领域进一步完善产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司战略目标实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司坚持骨干培养与人才引进“双管齐下”。一方面，公司深耕光伏多晶硅还原炉领域10余年，积累了一批对光伏产业理解深刻、具备丰富行业资源的管理人员；另一方面，公司积极引进光伏行业经验丰富的生产和市场人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。同时，公司积极引进从事单晶硅材料研究的专业技术人员，以提升公司在光伏单晶硅片行业的技术水平和研发能力。目前，公司在单晶硅制棒、切片等主要环节和核心工艺上，已经形成丰富的技术积累，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。

3、市场储备情况

公司长期以来在节能节水和多晶硅还原炉业务方面凭借优质的产品和服务积累了丰富的客户资源，这一客户群体与光伏单晶硅片客户群体存在一定的重合的关联。此外，公司在节能节水业务开展过程中与光伏产业链下游的能源企业形成了稳定的合作关系，对光伏单晶硅片市场的开拓形成了有力支撑。上述客户协同效应将为公司光伏单晶硅片市场的开拓提供有效助力，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。

此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏装机量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公司本次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

双良节能系统股份有限公司

2021年8月9日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-075

双良节能系统股份有限公司

关于本次非公开发行股票

不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年8月8日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开了七届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。

现就公司本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

二〇二一年八月九日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-076

双良节能系统股份有限公司

关于非公开发行A股股票

无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

2010年5月，经中国证监会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]452号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行72,000万元可转换公司债券，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,490万元。募集资金到账时间为2010年5月10日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

二〇二一年八月九日