汇宇制药IPO | 供应商与客户重叠，原材料采购疑点重重，主营业务盈利的持续性面临巨大挑战，内控亟待提升

据中沪网了解，上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年5月26日上午9时召开2021年第33次上市委员会审议会议。届时将审议浙江卓锦环保科技股份有限公司、四川汇宇制药股份有限公司两家企业科创板IPO申请。

汇宇制药是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售。公司同时在国内及国外开展经营业务，于2014年首次通过英国GMP认证和中国GMP认证，2015年7月全资子公司英国海玥取得欧盟药品放行资质认证，同年公司的抗肿瘤注射剂盐酸伊立替康注射液在欧盟实现销售。

上会稿财务数据显示，2018年至2020年，汇宇制药分别实现营业收入5,432.01万元、7.07亿元、13.64亿元;实现归属于母公司所有者的净利润-2,200.46万元、1.77亿元、3.43亿元。

但中沪网发现汇宇制药还存在着众多疑点，IPO前夕高薪补充核心技术人员，科创属性存疑，股权转让定价存疑，时隔3月转让价格直翻4倍，主营业务盈利的持续性面临巨大挑战，内控亟待提升，供应商与客户重叠，原材料采购疑点重重，财务内控存瑕疵，报告期内财务总监频繁变动，实际控制人出资金额全程靠借，多项协议IPO前夕才补等问题。

IPO前夕高薪补充核心技术人员，科创属性存疑

根据招股说明书，汇宇制药高级管人员及核心技术人员任永春报告期内同时担任长春英特法玛生物科技有限公司执行董事、总经理；陈寿军、韦涛、滕毓敏于 2020 年 6-7 月入职公司，三人之前任职礼来、Crescendo Biologics Ltd 等医药公司。

韦涛1991 年 8 月至 1995 年 1 月在新墨西哥州立大学攻读博士学位；1995 年 1 月至 1997 年 7 月于康奈尔大学从事博士后研究；1997 年 8 月至1998 年 9 月于美国国家生物技术信息中心从事博士后研究；1998 年 10 月至 2001年9月任哈佛大学医学院资深研究员；2001年10月至2002年2月任Informax Inc.资深研究员；2002 年 3 月至 2002 年 5 月任 Genlogics Inc.资深研究员；2002 年 7月至 2020 年 7 月任礼来资深研究顾问；2020 年 7 月至今任汇宇制药药物研究院副院长。

而据招股书披露韦涛2020年的薪酬就高达187.67万元，而韦涛2020 年 7 月才加入汇宇制药，韦涛的月薪高达31.3万元之多。

科创板明确规定上市企业形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）必须大于或等于5 项。

也就是说汇宇制药主营业务收入的发明专利仅有一项获得实际上的成果，汇宇制药在科创板定位上是否符合？

股权转让定价存疑，时隔3月转让价格直翻4倍

根据招股说明书，汇宇制药 2019 年至今新增股东包括员工持股平台内江盛煜和内江衡策、以及鲍惠珍、上海西蒂、长兴茂达等；2019 年 8 月和 2019 年 11月两次股权转让的价格分别为：7.90 元/股和 31.59 元/股。

2019 年 5 月，黄乾益与鲍惠珍洽谈汇宇有限股权转让事宜。2019 年 8 月 15日汇宇有限召开股东会，同意黄乾益将所持 227.99 万元出资额转让给鲍惠珍，并于 2019 年 9 月 2 日完成上述转让的工商变更登记，该次股权转让的每股价格为 7.90 元，系按照投前 10 亿元估值。长兴茂达在 2019 年 11 月与徐州翰亿洽谈汇宇有限股权转让并于 2019 年 12 月按照每股价格 31.59 元即投前 40 亿元估值，受让了徐州翰亿持有的 699.04 万元出资额。

据招股书披露2019 年 9 月 1 日，联合采购办公室发布《联盟地区药品集中采购文件（采购文件编号：GY-YD2019-1）》，联盟地区开展药品集中采购工作。9 月 30 日，联合采购办公室发布《关于公布联盟地区药品集中采购中选结果的通知》，汇宇制药注射用培美曲塞二钠中选联盟地区药品集中带量采购。汇宇制药于上述两次股权转让价格变动较大，主要因为中选联盟地区带量后，汇宇制药盈利能力预计将会有较大幅度的提升，长兴茂达和徐州翰亿以此为基础并结合汇宇制药未来发展前景和上市预期等因素，协商确定按照投前 40 亿元估值进行转让。

鲍惠珍系汇宇制药的自然人股东，直接持有汇宇制药股份，孔琳婕通过上海西蒂持有汇宇制药股份，孔益明通过杭州意诺特持有汇宇制药股份，鲍惠珍系上海悦及第酒店管理有限公司的执行董事，鲍惠珍与杭州意诺特的合伙人孔益明系夫妻关系，上海西蒂穿透后的股东孔琳婕系鲍惠珍和孔益明的女儿。

主营业务盈利的持续性面临巨大挑战，内控亟待提升

汇宇制药注射用培美曲塞二钠主要在国内销售，国内销售有 100mg、500mg 两个规格。2018 年、2019 年和 2020 年，汇宇制药注射用培美曲塞二钠国内销售实现的营业收入分别为 2,832.53 万元、65,520.74 万元和 122,661.34 万元，占主营业务收入的比例分别为 55.65%、92.76%和 90.35%。

根据招股说明书，汇宇制药 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，营业收入快速增长，主要由于公司的注射用培美曲塞二钠首家视同通过一致性评价后，独家中标“4+7 试点城市带量采购”，并与原研药厂家礼来共同中标联盟地区 25省份带量采购。对应销售收入 2,905.41 万元、65,523.43 万元和 53,224.81 万元，占主营业务收入的比例分别为 57.08%、92.77%和 91.88%，是公司的主要收入和利润来源；同时根据规定，联盟地区采购中选企业不超过 2 家的，本轮采购周期原则上 1 年，采购周期视实际情况可延长一年；根据申报材料，一般仿制药研发失败的风险在于在注册批准时间上可能无法实现全国前三家注册，因此，中途可能就放弃项目的研发或申报。

2018 年 12 月 17 日，公司产品注射用培美曲塞二钠中标“4+7 城市药品集中采购”，中标价格为 810 元/支（100mg）及 2,776.97 元/支（500mg）。2019 年9 月 30 日，公司产品注射用培美曲塞二钠中标联盟地区药品集中采购”，中标价格为 798 元/支（100mg）及 2,735.83 元/支（500mg）。

而据湖北省2021年1月8日已发布文件，针对试点扩围中选企业不超过2家（含）、采购周期为 1 年的品种（公司的培美曲塞即为此情况）开展到期竞价的相关工作，2021 年 1 月 29 日到期竞价中，齐鲁制药中标，中标价格为 100mg 规格 198 元/支，500mg 规格 678.81 元/支。”

齐鲁制药的中标价格100mg 规格 198 元/支，500mg 规格 678.81 元/支与汇宇制药中标价格为 798 元/支（100mg）及 2,735.83 元/支（500mg）相差4倍之多。

带量采购政策的不确定性，未来汇宇制药如果无法中标或中标后大幅降价将给汇宇制药经营带来巨大的隐患。

“截至目前，除原研厂家礼来及汇宇制药外，江苏豪森药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司、齐鲁制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司已经通过注射用培美曲塞二钠一致性评价，齐鲁制药（海南）有限公司以新 4 类申请获批，视同通过一致性评价。

除上述已过评（视同过评）企业外，南京先声东元制药有限公司、上海凯茂生物医药有限公司、山东新时代药业有限公司、江苏豪森药业集团有限公司等公司尚在申请注射用培美曲塞二钠一致性评价，费森尤斯卡比（武汉）医药有限公司、湖南科伦制药有限公司等公司正以新注册分类申报注射用培美曲塞二钠，这些公司获批时间尚不能确定，上述厂家通过（视同通过）注射用培美曲塞二钠一致性评价后，一旦注射用培美曲塞二钠因到期竞价等原因重新招标，上述公司将构成汇宇制药在竞标过程中的竞争对手。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,240.63 万元、2,448.07 万元、5,058.73 万元、8,951.97 万元。存货主要由原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物为主。随着公司营业收入升高存货也连年剧增。

结合医药行业，剧增的存货，未来药品的有效期对汇宇制药来说也是一个巨大的隐患。

报告期内汇宇制药还存在销售返利的情况，2020 年公司与国内注射用阿扎胞苷经销商约定给予经销商渠道奖励，按照约定公司为销售给指定市场的产品提供一定金额的商业折扣，2020 年销售返利金额为 115,589.40 元。

根据招股说明书，汇宇制药报告期内未缴纳员工社保和公积金人数较多，2017年全部未缴纳住房公积金；并存在代缴情形。2018年未缴纳公积金人数就高达288人，未缴纳社保人数高达64人。

报告期内汇宇制药还存在入股供应商的情况

2020 年 5 月 22 日，汇宇制药与南方制药签署了《定向发行股份认购协议》，由公司认购南方制药定向发行的 1,500 万股，每股价格为 3.5 元人民币，认购价款合计 5,250 万元。

据汇宇制药披露截至目前，本次交易已经完成，公司对南方制药的持股比例为 12.45%，南方制药成为公司的关联方。南方制药为公司的原料药供应商，2018 年至 2020 年均为公司的前五大供应商，公司向南方制药主要采购多西他赛原料药、半合成紫杉醇等。如果公司未来多西他赛注射液、紫杉醇注射液等产品进入带量采购，或因业务发展需要，公司对南方制药采购金额可能会大幅增加，进而导致则公司对南方制药的关联交易金额可能会大幅增加。”

报告期内，汇宇制药存在违反剧毒化学品管理相关法律法规的情形，具体如下：

（1）汇宇制药子公司汇宇海玥因存在违规使用剧毒品二氧化砷的情况，被成都市公安局双流区分局于 2020 年 9 月依据《危化品安全管理条例》第八十一条第三款之规定，罚款人民币 4,000 元。

（2）汇宇制药子公司汇宇海玥因剧毒库内存放有其它危险化学品，被成都市双流区应急管理局于 2020 年 10 月依据《危化品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项之规定，罚款人民币 52,000 元。

供应商与客户重叠，原材料采购疑点重重

据招股书披露公司采购的多西他赛、唑来膦酸、盐酸伊立替康、盐酸多柔比星原料药报告期内价格基本保持平稳。培美曲塞二钠原料药单价在 2020 年有所上涨，系公司供应商重庆凯林制药有限公司供应价格上涨所致。公司阿扎胞苷原料药供应商在2020 年因环保成本上升导致生产成本上升，原料药供应价格相应上升。

2020 年，由于凯林制药供应的相应原料药价格有所上涨，公司增加了山西振东泰盛制药有限公司培美曲塞二钠原料药的采购量以降低采购成本。2020 年公司向山西振东泰盛制药有限公司下达的原料药采购订单超过 300 公斤，公司已使用其到货的原料药生产了超过 15 批产品，产品质量均符合相关标准。

而据招股书披露，2020年度汇宇制药总共才够培美曲塞二钠原料药为389.4kg，2020 年公司向山西振东泰盛制药有限公司下达的原料药采购订单超过 300 公斤，结合其单价208.83元／g，合计金额为8091.2万元，和招股书披露的山西振东泰盛制药有限公司和重庆药友采购金额相加差不了多少，而山西振东泰盛制药有限公司超过300 kg的采购量为什么只有1607.24万元的采购额，而重庆药友不到90kg的采购量采购额却高达6448.72万元。如此计算的话两者采购单价差距为14倍之多。

据天眼查可查重庆医药（集团）股份有限公司由重药控股股份有限公司控股99.9444%，重庆药友制药有限责任公司由重庆医药（集团）股份有限公司控股38.67428%。

招股书披露，2019年重药控股股份有限公司为汇宇制药第四大客户，而重庆药友制药有限责任公司又为汇宇制药多年原材料最大供应商，上述重庆药友制药有限责任公司的原材料价格也高于山西振东泰盛制药有限公司的14倍之多，不得不让人质疑汇宇制药原材料采购价格是否合理、是否存在利益输送安排，是否存在其他应披露未披露事项？

财务内控存瑕疵，报告期内财务总监频繁变动

汇宇制药最近 2 年财务总监变动为周琳、张俊环的离任和聘请高岚担任财务总监。

2019 年 3 月，汇宇有限招聘张俊环担任财务负责人，周琳卸任财务负责人后仍在汇宇制药担任财务顾问，2019 年 10 月，汇宇制药招聘高岚担任财务负责人代替因个人原因离职的张俊环。

汇宇制药存在利用汇宇制药董事、原财务负责人周琳的配偶的个人账户对外收付款项情形。该银行账户在2018年1月开立后即交由汇宇制药使用，涉及收付学术推广商保证金、购买银行理财、与汇宇制药其他账户往来等情形。其中，2018年该账户收入金额5,471.22万元，支出金额5,331.13万元，2019年1-10月收入金额1,268.09万元，支出金额1,418.05万元。

2018 年，公司通过上海煜郜支付部分员工工资 39.14 万元，支付拆借利息 14.66 万元；2019年，公司通过上海煜郜支付部分员工工资 54.84万元。

报告期内，汇宇制药与关联方存在资金拆借情况，2017年公司从关联方四川嘉顺房地产有限公司等关联方共拆入资金908.26万元；2018年公司从林珍等关联方拆入资金3,903.22万元，向丁兆等关联方拆出资金1,331.42万元；2019年公司向丁兆等关联方拆出资金1,533.13万元。

众多推广服务商资质成疑，经营异常仍获巨额合作

上海岑众医疗科技有限公司为汇宇制药第一大推广服务商，成立日期为2017年08月01日，注册资本为1000万人民币，认缴日期为2037年07月18日，报告期内推广服务费分别为5,411.67万元 5,096.40 万元319.85万元，河北欣昌医药科技有限公司2016年06月24日成立，为汇宇制药第二大推广服务商，注册资本为300万人民币，认缴日期为2036年06月05日，2020年推广服务费为5,924.48万元，2019年推广服务费3,570.74万元 。

南京迈特兴市场管理有限公司2019年05月24日成立，注册资本500万人民币，2020年推广服务费为5,804.73 2019年注册就获得了汇宇制药573.09万元的推广服务费。

安岳同创生物科技有限公司成立日期2017年10月24日，注册资本300万人民币，认缴日期2049-11-20，2020年推广服务费为3,164.56万元，2019年推广服务费为2,693.58万元。

成都永愈企业管理咨询有限公司成立日期为2017-12-13，注册资本30万人民币，实缴30万元人民币，报告期内推广服务费分别为3,171.12 万元、1,536.42万元、72.64万元，公司在2019年09月30日，就因通过登记的住所或者经营场所无法联系而被列入经营异常名录，且在2020年09月15日才被移出，而其在2020年接受汇宇制药的推广服务费就高达3,171.12 万元。

深圳市鼎诚鑫营销服务有限公司成立于2017年04月05日，注册资本100万人民币，2020年推广服务费为2,539.91万元， 2019年推广服务费为2,089.33万元。

湖北焜煜企业管理有限公司成立于2018年01月29日，注册资本100万人民币，实际缴纳100万人民币，2019年12月19日因为通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录，2020-06-03才被移出，而2020年汇宇制药支付的推广服务费高达2940.16 万元。

实际控制人出资金额全程靠借，多项协议IPO前夕才补

汇宇有限设立时，黄炳全向丁兆提供了 1,750 万元借款，丁兆以该等 1,750万元资金加上自有资金 500 万元合计 2,250 万元向公司出资。具体出资过程如下：

（1）2010 年 10 月，汇宇有限设立时，注册资本 5,000 万元，各股东首期出资合计 2,000 万元，其中丁兆认缴出资 2,150 万元，出资占比为 43%，首期实缴出资 860 万元；公司高级管理人员余波认缴出资 100 万元，出资占比为 2%，首期实缴出资 40 万元。丁兆本次出资资金中 500 万元为自有资金，400 万元为黄炳全提供的借款。

（2）2011 年 1 月，余波将其所持公司 2%股权（100 万元出资额，实缴 40万元，实缴资金为丁兆提供）以原价转让给丁兆，其中未实缴的 60 万元出资由丁兆后续缴付。

（3）2011 年 8 月，公司各股东缴纳二期出资合计 3,000 万元，其中丁兆实缴出资 1,350 万元，本次出资资金全部为黄炳全提供的借款。

2013 年 2 月 20 日，丁兆、黄炳全及其侄女叶甜与汇宇有限四方签署了《债权转让协议》，叶甜将其对汇宇有限拥有的 4,500 万元债权平价转让给丁兆和黄炳全各 2,250 万元。2013 年 4 月，各股东以债转股方式向汇宇有限合计增资 5,000万元，其中丁兆以债转股方式向公司增资 2,250 万元。

2020 年 7 月 24 日，丁兆、黄炳全、叶甜、汇宇制药签订《关于 2,250 万元债权确认协议》，确认叶甜在《债权转让协议》向丁兆转让的 2,250 万元债权实际拥有人为黄炳全，丁兆应向黄炳全支付 2,250 万元对价。

根据申报材料，自 2010 年 10 月公司设立至 2018 年 11 月公司引入外部财务投资人期间，丁兆共计出资 4,950 万元，其中 950 万元系自有资金出资，其余 4,000万元出资系来自黄炳全借款，2020 年 7 月 20-23 日，丁兆以银行转账方式累计向黄炳全清偿借款及利息 4,860.625 万元。

黄炳全和第二大股东黄乾益是父子关系，2020 年 8 月黄乾益因涉嫌寻衅滋事罪被成都市锦江区人民检察院批准并被执行逮捕；2018 年 11 月之前丁兆和黄乾益持股比例相同均为 45%，黄炳全自2012 年 10 月开始担任汇宇有限的董事长至 2018 年 11 月。

2013 年 2 月 20 日，叶甜（黄炳全的侄女）、黄炳全、丁兆与汇宇有限签署了《债权转让协议》，叶甜将其对汇宇有限拥有的 4,500 万元债权平价转让给黄炳全和丁兆各 2,250 万元（后确认该债权实际持有人为黄炳全）；同日，四川汇宇实业有限公司（以下简称“汇宇实业”）、王晓鹏及汇宇有限共同签署《债权转让协议》，王晓鹏等价受让其中的 500 万元债权，即：王晓鹏对汇宇有限享有500 万元债权；后上述债权均等价转为股权；2014 年 9 月，汇宇有限向包商银行借款 2 亿元，其中抵押借款形式 1.9 亿元，明股实债方式 1,000 万元。

2018 年 8月，公司三位股东对茂庸汇宇持有的公司 1,000 万元出资进行回购。其中，丁兆按其持股比例回购 450 万元出资。丁兆支付股权回购款 450 万系从公司拆借，并于 2019 年 7 月 31 日向公司偿还了拆借款 450 万元。

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