科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-023

科力尔电机集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第二届董事会第十七次会议。会议通知已于2021年5月17日以电子邮件和电话方式向所有董事发出，本次会议因情况紧急，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，召集人已于本次会议上做出了相应的说明。本次会议应到董事5人，实际亲自出席董事4名，董事长聂鹏举先生因参加祁阳市成立大会暨揭牌仪式无法亲自出席，委托非独立董事聂葆生先生代为出席。全体董事一致推举由名誉董事长聂葆生先生担任本次会议的主持人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于开展衍生品交易业务的议案》

董事会一致同意：公司拟开展任一时点投资保证金金额不超过3,000万元的大宗金属铜材的期货交易，自董事会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

独立董事已就本议案发表了专项独立意见，具体内容及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-026）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、审议通过《关于制订〈证券投资及衍生品交易制度〉的议案》

董事会一致同意：根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《证券投资及衍生品交易制度》。

《科力尔电机集团股份有限公司证券投资及衍生品交易制度》全文详见2021年5月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年5月17日，向97名激励对象共计授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股。

独立董事已就本议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-025）同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-024

科力尔电机集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第二届监事会第十五次会议。会议通知已于2021年5月17日以电子邮件和电话方式向所有监事发出，本次会议因情况紧急，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，召集人已于本次会议上做出了相应的说明。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于开展衍生品交易业务的议案》

监事会认：公司在相关批准范围内开展期货交易业务可以熟悉重要原材料价格走势，在现货市场的价格波动中把握动向，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。公司已建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《证券投资及衍生品交易管理制度》，具有与开展期货交易相匹配的自有资金。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，此事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司开展任一时点投资保证金金额不超过3,000万元的大宗金属铜材的期货交易，自董事会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。投资获取的收益进行再投资，再投资的金额不包括在初始投资金额内。

《关于开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2021-026）《关于期货交易业务可行性分析报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月17日，向97名激励对象共计授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-025）同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司监事会

2021年5月17日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-026

科力尔电机集团股份有限公司

关于开展衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资种类：大宗金属铜材的期货买卖业务

2.投资金额：任一时点金额不超过3,000万元，上述额度在期限内可循环滚动使用。

3.特别风险提示：衍生品业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、投资情况概述

1、投资目的：

公司的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，铜材等大宗金属商品是公司重要的原材料。受宏观经济及供需变化等因素的影响，铜材等大宗金属商品价格波动较大。为有效降低商品现货市场价格波动带来的经营风险，提高公司经营水平和抗风险能力，公司（含子公司）拟开展衍生品交易业务。公司将在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，选择适当的时机进行大宗金属铜材的期货交易。

2、投资金额：公司拟开展任一时点金额不超过3,000万元的大宗金属铜材的期货交易，自董事会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。

3、投资方式：

由公司董事会授权董事长组织建立公司商品衍生品交易领导小组，作为管理公司商品衍生品交易的决策机构，按照公司已建立的《证券投资及衍生品交易管理制度》相关规定及流程进行操作。交易在国内期货交易所进行。

4、投资期限：自董事会批准之日起12个月内有效。

5、资金来源：大宗金属铜材的期货交易投资的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、审议程序

公司于2021年5月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于开展衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对本事项发表同意意见。该议案属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。该事项不属于关联交易，无需履行关联交易表决程序。

三、投资风险分析及风控措施

（一）衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：受期货等衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。

2、流动性风险：衍生品业务根据公司规定权限下达资金调拨和操作指令，如市场价格波动过于激烈，或是在手业务规模过大，均有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

3、技术及内控风险：由于商品衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，会存在因无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行或内部控制方面缺陷而导致意外损失的可能。

4、政策及法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度或合同约定，造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、严格控制期货交易的资金规模，合理计划和使用保证金。决议有效期内，期货保证金余额控制在人民币3000万元以内。公司将合理调度自有资金用于期货交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

2、公司已制定严格的《证券投资及衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、决策权限、交易的管理、信息披露等作了明确规定，以控制交易风险。

3、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和 岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合 素质。

4公司将严格按照企业会计准则的相关规定执行，合理进行会计处理工作。

5、公司财务部将持续跟踪衍生品后续交易，对公开市场价格或公允价值变动，及时评估衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发 生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

四、投资对公司的影响

1、公司通过开展大宗金属铜材交易，更好地规避原材料及产品价格波动带来的风险，降低其对公司生产经营的影响。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

2、公司及其控股子公司通过适当的衍生品交易业务的开展，更好地规避原材料及产品价格波动带来的风险，降低其对公司生产经营的影响。

3、鉴于衍生品业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、独立董事意见

独立董事对公司提交的关于开展衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、本次事项已获得公司董事会批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，我们认为公司本次事项的程序合法合规。

2、公司已制定严格的《证券投资及衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强衍生品投资风险管理和控制。

3、公司及控股子公司拟开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关，能更好地规避原材料及产品价格波动带来的风险，降低其对公司生产经营的影响。

我们一致同意开展衍生品交易。

六、备查文件

1、科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于开展衍生品交易业务的专项独立意见；

3、关于期货交易业务的可行性分析报告；

4、科力尔电机集团股份有限公司证券投资及衍生品交易管理制度。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司董事会

2021年5月17日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-025

科力尔电机集团股份有限公司

关于向激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2021年4月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2021年4月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

（三）2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月13日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（五）2021年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（六）2021年5月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

本次授予事项的相关内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年5月17日，向符合授予条件的97名激励对象共计授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2021年5月17日。

（二）行权价格：19.17元/股。

（三）授予数量：320.00万份。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（五）授予人数：97人。具体分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过80个月。

（七）行权安排：

（八）公司层面业绩考核：

注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（九）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司已确定2021年5月17日作为本激励计划的首次授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：20.48元/股（2021年5月17日公司股票收盘价）；

（二）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权首次授予登记完成之日至每个行权期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：21.23%、22.28%、23.84%、22.17%（中小综指最近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.1816%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予股票期权320.00万份，预计确认激励成本为1240.91万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、独立董事意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年5月17日，向97名激励对象共计授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股。

七、监事会意见

（一）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，包括公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月17日，向97名激励对象共计授予股票期权320.00万份，行权价格为19.17元/股。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

九、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2021年股票期权激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

十、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会十七次会议相关事项的独立意见》；

4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；

5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2021年5月18日