湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于签订资产转让产权交易合同暨关联交易进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

根据未来战略转型和实际需要，湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》，同意公司拟通过公开竞买方式、以不超过3.80亿元的价格购买关联方湖北广电文化产业发展有限公司（以下简称“广电文产公司”）名下的长江文创产业园2号楼房产。

根据股东大会授权，公司以3.64亿元的价格竞得上述资产，并于2021年3月29日与关联方广电文产公司签署资产转让产权交易合同及补充协议。本次交易构成关联交易，本次交易的实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

相关情况详见公司在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《第九届董事会第四十六次会议决议公告》（2021-004）、《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的公告》（2021-006）及《湖北广电2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-009）。

二、关联方基本情况

关联方名称：湖北广电文化产业发展有限公司

法定代表人：黄传泽

注册资本：13154万元人民币

住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层B2018-011。

经营范围：文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；文化艺术咨询服务；策划创意服务；会议会展服务；工程管理咨询服务；科技企业孵化；房屋出租（租赁）中介服务；物业管理；旅游项目开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

股东情况：湖北长江广电传媒集团有限责任公司持有广电文产公司的股权比例为92.55%，广电文产公司与公司属同一控制人实际控制企业，是本公司关联方。

财务情况：2019年12月31日，净资产1894.40万元；2019年1月-12月营业收入为134.28万元，净利润-44.17万元。2020年12月31日，净资产12937.69万元；2020年1月-12月营业收入0万元，净利润-259.21万元。

经核查，湖北广电文化产业发展有限公司不存在失信被执行人的情形。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的物：长江文创产业园2号楼，建筑总层数为22层，其中地上20层地下2层，地上建筑面积45414㎡，地下建筑面积9422㎡；

（二）权属情况：不存在抵押、质押或其他第三人设置权利负担或权利限制的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施情形；不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

四、关联交易价格确定的方法

本次交易价格以公开竞拍结果确定，价格公开、公平、公正；如标的资产的转让涉及或将会涉及由协议双方应付的税款、收费或其他费用，由双方按照相关法律、法规规定各自自行承担。

五、合同及补充协议的主要内容

转让方（以下简称“甲方”）：湖北广电文化产业发展有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：湖北省广播电视信息网络股份有限公司

（一）成交价款

甲方将本合同转让标的以人民币363,760,500.00元(大写：人民币叁亿陆仟叁佰柒拾陆万零伍佰元整)转让给乙方。

第一期支付：本协议签署完成1个月内支付转让价格的30%作为首付款，即人民币 10912.815万元整。

第二期支付：在标的资产交工验收后，且甲方提供有效的等额收款票据后30日内，乙方向甲方支付转让价格的50%作为第二期转让价款，即人民币18188.025万元整。

第三期支付：标的资产在不动产登记管理部门登记记载为乙方所有，并取得标的资产相关不动产权证原件，且甲方提供有效的等额收款票据后30日内，乙方向甲方支付转让价格的20%作为第三期转让价款，即7275.21人民币万元整。

（二）转让标的交接事项

1、甲方按照国家有关规定到相关部门办理标的资产变更登记手续，乙方应全力无条件协助与配合，资产变更登记手续涉及税费按国家相关规定各自承担。

2、标的过户手续办理过程中所涉及的各项税费，由交易双方按国家有关规定各自承担。

3、以下条件全部达成后，即视为完成标的交接工作：标的已过户登记至乙方名下；甲乙双方共同签订资产交付确认书。

4、甲方确保在2021年4月28日前，标的资产现场达到室内装饰装修进场标准，并允许和支持乙方安排室内装饰装修的工作人员进行相关工作。

5、乙方须仔细阅读并认同《资产评估报告》（鄂中天诚评报字【2020】第213号）的全部内容。

6、标的过户办理完成的时间取决于房产、土地管理部门，甲乙双方不得因标的过户办理时间较长而向对方进行追责或索赔。

7、转让时间。如甲方取得了标的资产不动产权证书的，则在取得标的资产不动产权证书的30个工作日内与乙方共同办理标的资产过户登记。如标的资产竣工验收后，可以将标的资产的权属直接登记在乙方名下时，则甲方需在符合办理产权登记条件成就之日起30个工作日内，与乙方共同办理标的资产的产权登记。

8、资产交付完成后，若因建筑质量或消防安全等引起纠纷和损失，根据司法机关认定的原因，甲乙双方各自承担责任范围内的责任。

9、乙方将标的资产成交价款全部付清后，产权交易机构办理鉴证手续。

（三）甲方的声明与保证

1、甲方对本合同的转让标的拥有合法、有效和完整的处置权。

2、为签订本合同之目的向乙方及产权交易机构所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。

4、在本协议签署后，在标的资产转让给乙方之前，甲方不得向任何第三方出借、出租、抵押、担保、转让或以其他方式处置标的资产，不得使标的资产被采取强制性措施或者卷入纠纷中，标的资产完成交接后，如因乙方原因发生上述情形由乙方自行承担，与甲方无关。

5、若无不可归责于双方的原因，2号楼应在2021年12月31日前完成建筑工程交工验收，并将2号楼资产向乙方过户。

（四）乙方的声明与保证

1、乙方受让本合同转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

2、为签订本合同之目的向甲方及产权交易机构提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。乙方保证主体资格符合本项目挂牌公告中规定的受让主体条件，如因信息虚假引起相关法律纠纷或损失由乙方自行承担法律责任，与甲方和产权交易机构无关。

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让转让标的的前提条件均已满足。

4、乙方已仔细阅读并认同转让标的《资产评估报告》（鄂中天诚评报字〔2020〕第213号）的全部内容，资产评估估值为最终交易价格，乙方同意并接受本协议和《产权交易合同》中的所有条款。

5、乙方已对标的资产现状进行了充分的调查了解，同意按标的房产的竣工现状予以受让，对标的受让后可能存在的风险有充分的理解并愿意承担相应风险，若甲方不存在责任的，乙方同意不因标的受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对甲方进行追责和索赔。

6、乙方保证按协议约定时间及方式足额向甲方支付转让款项。

7、乙方承诺在能力范围内积极协助甲方，配合办理与本合同有关的各类证照。

六、本次交易的目的和影响

长江文创产业园是国家广播电视总局批准的中部地区第一个国家级广播影视内容媒体基地，本次交易有利于发挥产业集聚效应，进一步利用长江文创产业园的资本密集、技术密集等优势。

本次交易的成功实施将为公司集中运营和统一管理提供了良好基础，提升公司品牌形象，体现集中办公优势，补齐资产结构短板。

七、与该关联方累积发生的关联交易情况

自2021年1月1日至本公告披露日，公司与湖北广电文化产业发展有限公司及其他关联人（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累积发生关联交易金额为8725.09万元。

八、相关决策程序

1、董事会审议情况

公司第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司第九届董事会第四十六次会议审议的相关事项进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，关联董事张建红、曾文、曾柏林回避表决。

2、股东大会审议情况

公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与公开竞买资产暨关联交易的议案》，关联股东湖北省楚天数字电视有限公司、湖北省楚天视讯网络有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司回避表决。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第四十六次会议决议；

2、公司2021年第一次临时股东大会决议；

3、《实物资产转让产权交易合同》及补充协议。

特此公告

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十日