成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）

特别提示

本次非公开发行新增股份385,865,200股，将于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为18个月，可上市流通时间为2022年9月18日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021年3月19日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票完成后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，川发矿业持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。川发矿业持有的股份数量将超过补建先生所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释 义

在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

三泰控股本次非公开发行股票方案已于2020年9月1日经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并经2020年10月28日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行 A 股股票方案中决议有效期限的修订已经公司于2020年12月24日召开的第五届董事会第四十四次会议审议通过。

2020年9月30日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具编号为川国资规划[2020]35号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川发展全资子公司川发矿业收购三泰控股的批复》，原则同意川发矿业通过定增方式控股三泰控股。

2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具编号为反垄断审查决定[2020]434号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川发矿业收购三泰控股股权案不实施进一步审查，川发矿业从即日起可以实施集中。

2021年1月25日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第13次会议审核通过。

2021年2月10日，三泰控股收到中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]440号），本次发行已取得中国证监会核准。核准公司非公开发行不超过385,865,200股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

发行人和保荐机构（主承销商）于2021年3月1日向川发矿业发出了《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为1,975,629,824.00元，发行股数为385,865,200股。截至2021年3月2日，投资者实际缴款总额为1,975,629,824.00元。

2021年3月2日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2021年3月2日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验（2021）第0019号）。经审验，截至2021年3月2日15时止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1,975,629,824.00元，全部为川发矿业缴付。

2021年3月3日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0020号）。经审验，截至2021年3月2日止，三泰控股实际已向川发矿业发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票385,865,200.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.12元，募集资金总额1,975,629,824.00元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币6,579,570.48元，募集资金净额为1,969,050,253.52元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2021年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2022年9月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为385,865,200股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日（2020年9月1日），发行价格为5.12元/股，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（四）发行对象与认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为川发矿业，以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据相关法律法规，本次发行的发行对象为川发矿业，限售期为18个月。本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。具体情况如下表所示：

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（二）发行对象基本情况

1、四川发展矿业集团有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业与公司存在经常性交易，由于公司位于绵竹的磷矿已经停产，因此需要向地理位置较近四川发展天瑞矿业有限公司采购磷矿石用于生产。双方定价依据绵竹市周边地区磷矿石的市场价格进行确定。最近一年，双方交易的具体情况如下表所示：

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注：四川龙蟒磷化工有限公司为公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，公司于2019年10月1日开始对其进行并表。

本次非公开发行完成后，对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。同时，川发矿业出具了《关联交易有关情况的说明与承诺》，就规范与三泰控股的关联交易事宜作出相关承诺。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截止2021年3月10日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后前10名股东持股情况

按照前述2021年3月10日，公司前10名股东持股情况，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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根据《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股份数为385,865,200股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,763,956,933股，四川发展矿业集团有限公司持有公司股份数为385,865,200股，持股比例约为21.87%。根据《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》，本次非公开发行股票完成后，川发矿业持有的股份数量将超过补建所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，届时公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。

此外，根据李家权2020年8月31日向上市公司出具的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。由于李家权在上市公司2019年重大资重组中已经出具了《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不谋求上市公司控制权，认可本次非公开发行引入的控股股东川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。李家权同意放弃前述协议转让106,680,000股上市公司股票的对应表决权，直至李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日（即2024年9月10日）。因此，李家权的84,316,241股股票的表决权，占发行前上市公司表决权的6.63%，占发行后上市公司表决权的5.09%。

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次非公开发行完成前（2020年9月30日）及完成后（股权登记日），公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前（截至2021年3月2日止）与发行后（股权登记日），发行人的股本结构变化情况如下所示：

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（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为196,905.03万元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

通过本次非公开发行，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高等。

本次发行对公司截至2020年9月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

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（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份385,865,200股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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注：公司2019年度，通过股份回购方式，分别在2019年1月、5月、11月，合计回购51,370,641股，根据基本每股收益的计算公式，公司调整后期末股本加权平均数为1,361,666,893.75股，对应基本每股收益为0.0622元/股，若不考虑回购影响，基本每股收益为0.0614元/股。2020年三季度，公司视作期初回购前述股份，计算基本每股收益为0.4736元/股，若不考虑回购影响，基本每股收益为0.4560元/股。

1、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

（四）对业务结构的影响

本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟投资于磷石膏综合利用工程项目、偿还有息债务及补充流动资金项目，均围绕公司主业进行发展，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

根据上市公司与认购对象川发矿业签订的协议约定，在川发矿业完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会进行改选，相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；川发矿业基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。

因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事会将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行后，川发矿业将持有上市公司21.87%的股份。公司的控股股东将变为川发矿业，实际控制人将变为四川省政府国有资产监督管理委员会。川发矿业控股子公司四川发展天瑞矿业有限公司涉及到磷矿采选、销售业务。

目前，公司与川发矿业相关磷矿采选业务属于上下游关系，不存在同业竞争。但是，如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过上市公司磷化工业务需求量，上市公司对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。川发矿业已作出了《关于同业竞争的承诺函》。本次发行后也不会导致其与上市公司之间产生新的同业竞争，四川发展也作出避免同业竞争的承诺。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

（八）财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟将全额用于“磷石膏综合利用工程项目”、偿还有息债务及补充流动资金。募集资金投资项目信息如下表所示：

单位：万元

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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“成都三泰控股集团股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四十次会议、2020年第六次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（二）发行人律师意见

发行人律师泰和泰律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权并获得了中国证监会核准；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》的生效条件已成就，该协议合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果及发行对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会的批复和《发行方案》的相关内容；本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款，并经具有资质的机构进行了审验，验资程序合法。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2020 年11月3日

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：张克凌、彭海娇

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为成都三泰控股集团股份，乙方为华泰联合证券。

甲方的权利和义务

（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。

2、乙方的权利和义务

（1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

（2）制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（3）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，对甲方不履行义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告；

（4）列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉重大决策的制订过程和实施细则；

（5）对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

（6）了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况；了解并知悉甲方股权结构、股东持股变动、股份置押状况以及影响股价变动的重要情况；了解并知悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；

（7）督导甲方有效执行并完善防止大股东和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，持续关注甲方募集资金的专户储存、募投资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，持续关注甲方为他人提供担保等事项；

（8）就募集资金使用情况、关联交易、担保、委托理财等事项发表独立意见；

（9）定期或不定期对甲方公司治理和内部控制是否有效、信息披露是否与事实相符、募集资金使用与载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等事项进行现场调查；

（10）根据《保荐办法》和其它法律法规以及本协议的规定，乙方作为保荐机构享有的其它权利和应当承担的其它义务。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：成都三泰控股集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；

二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

成都三泰控股集团股份有限公司

2021年3月15日