新疆天山水泥股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2021-014号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开2021年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的情况

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会的召开经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2021年4月1日

2、网络投票时间为：2021年4月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年4月1日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月1日9:15至15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2021年3月29日（星期一）。

（七）出席对象：

1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

1、审议《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（1）发行股份及支付现金购买资产方案

①标的资产

②定价原则和交易价格

③对价支付方式

④交易对方

⑤发行股份的种类和面值

⑥发行方式及认购方式

⑦定价基准日及发行价格

⑧发行价格调整机制

⑨购买资产金额、支付对价及股份发行数量

⑩锁定期安排

⑾过渡期间损益安排

⑿滚存未分配利润安排

⒀标的资产的过户及违约责任

⒁上市地点

（2）减值补偿方案

①减值补偿期间

②减值测试补偿安排

（3）募集配套资金方案

①募集配套资金的金额及发行数量

②募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

③锁定期安排

④本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

⑤募集资金用途

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

5、审议《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

6、审议《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

7、审议《关于签署附生效条件的〈减值补偿协议〉的议案》

8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

9、审议《关于〈新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

10、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

11、审议《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

13、审议《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公司股份的议案》

14、审议《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》

15、审议《关于〈新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年一2023年）〉的议案》

16、审议《关于签署附生效条件的〈关于北方水泥有限公司之股权托管协议〉的议案》

（二）披露情况

1、上述提案5相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年8月8日披露的《新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-034号）、《新疆天山水泥股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-033号）。此外其他15项提案相关内容具体详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年3月2日披露的《新疆天山水泥股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-007号）、《新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-008号）。

2、上述提案1-13项为特殊决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、上述提案1-14项、第16项涉及关联交易，公司关联股东将回避对该等提案的表决。

4、上述提案1-16项均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计算并披露。公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法人身份证明书、加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、加盖公章的法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

自然人股东如本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如委托代理人参加会议，应持书面的股东授权委托书、股东账户卡、委托人身份证复印件和本人身份证原件。

异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函的方式办理登记，传真或信函以抵达本公司时间为准。

2、登记时间

2021年3月31日（星期三）上午10:30-13:30，下午15:00-18:30。

3、登记地点

新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料到场。出席者食宿交通费自理。

5、会务常设联系人

联系人： 李雪芹 叶虹

联系电话：0991－6686791

传 真：0991－6686782

电子邮箱：tsgfyehong@126.com

邮政编码：830013

联系地址：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件3。

六、备查文件

1、公司第七届监事会第十三次会议决议

2、公司第七届董事会第二十六次会议决议

3、公司第七届监事会第十八次会议决议

4、公司第七届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2021年3月2日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对会议提案行使如下表决权：

■

授权委托的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束。

委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2：

股东参会登记表

■

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360877”，投票简称为“天山投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月1日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统参加投票的相关事项

1. 投票时间：2021年4月1日9:15至15:00的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-007号

新疆天山水泥股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）于2021年2月22日以书面、邮件的方式发出召开第七届监事会第十八次会议的通知。

2、公司第七届监事会第十八次会议于2021年3月1日在公司会议室（乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼）以现场结合视频的方式召开。

3、本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议发出表决票5张，收回表决票5张。

4、会议主持人为公司监事会主席胡金玉女士，监事曹红军、高鹏涛、张德、展海霞亲自出席了会议。

5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权，拟发行股份及支付现金购买中国建材股份等22名主体合计持有的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.92736%股权、中国建材股份等7名主体合计持有的西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

天山股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为中国建材股份，中国建材股份为公司控股股东，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

天山股份本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案及审议表决情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）标的资产

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产的标的资产为中国建材股份持有的中联水泥100%股权和中材水泥100%股权，发行股份及支付现金购买的标的资产为中国建材股份等22名主体合计持有的南方水泥99.92736%股权、中国建材股份等7名主体合计持有的西南水泥95.71659%股权（以下合称“标的资产”）。

（2）定价原则和交易价格

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产评估基准日为2020年6月30日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具并经国务院国资委备案的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1582号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1581号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1575号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1576号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单价：万元

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注：中联水泥母公司口径所有者权益账面值为1,666,779.75万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元，增值额为547,671.63万元，增值率为33.22%。

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为9,889,754.61万元，标的资产作价合计为9,814,211.59万元。

（3）对价支付方式

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

（4）交易对方

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方包括持有中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权和中材水泥100%股权的中国建材股份，合计持有南方水泥7.92344%股权的交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青水泥”）、浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“浙江尖峰”）、北京华辰世纪投资有限公司（以下简称“北京华辰世纪”）、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兆基投资”）、立马控股集团股份有限公司（以下简称“立马控股”）、浙江邦达投资有限公司（以下简称“浙江邦达投资”）、上海檀溪集团有限公司（以下简称“上海檀溪”）、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，以及合计持有西南水泥12.20520%股权的农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲（前述主体以下简称“发行股份交易对方”）。

此外，本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方包括持有南方水泥2.30086%股权的交银投资、持有西南水泥3.58295%股权及南方水泥4.60172%股权的农银投资（以下简称“支付现金交易对方”，与发行股份交易对方合称“交易对方”）。

（5）发行股份的种类和面值

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中天山股份所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（6）发行方式及认购方式

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份全部采取非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

（7）定价基准日及发行价格

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（8）发行价格调整机制

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）跌幅超过20%。

B、向上调整

深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（9）购买资产金额、支付对价及股份发行数量

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据评估结果，标的资产总对价为9,814,211.59万元，其中9,417,107.05万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，397,104.54万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

上市公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为7,038,196,583股，具体情况如下：

■

注：表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

在本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（10）锁定期安排

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

①中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材股份在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

②除中国建材股份以外的其他交易对方在因本次重组而取得天山股份的股份时，如其持有标的公司股权的时间已满12个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足12个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

③本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，发行股份对象基于本次重组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

④若发行股份对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

⑤前述限售期满之后发行股份对象所取得的天山股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（11）过渡期间损益安排

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致的归属于母公司的所有者权益的增加（合并口径），则增加部分归原股东享有；如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致的归属于母公司的所有者权益的减少（合并口径），则减少部分由原股东承担。

（12）滚存未分配利润安排

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

天山股份本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

（13）标的资产的过户及违约责任

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

各交易对方于生效条件全部成就后的10个工作日内，应配合天山股份根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至天山股份名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产过户的变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。

（14）上市地点

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

2、减值补偿方案

（1） 减值补偿期间

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。

（2） 减值测试补偿安排

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材股份以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材股份就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发行价格-中国建材股份于减值补偿期间累计已补偿股份数

如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材股份过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在中国建材股份需按约定进行补偿的情况下：

①如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：

调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）

②若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材股份应补偿股份的数量。

③中国建材股份在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量

中国建材股份应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材股份向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材股份支付的全部对价，且补偿股份数量以中国建材股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

3、募集配套资金方案

（1）募集配套资金的金额及发行数量

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

（2）募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（3）锁定期安排

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（5）募集资金用途

子议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

经测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，最终实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于〈新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

具体内容请详见《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于本次交易方案较本次交易首次监事会审议方案发生了变更，涉及中国建材股份所持有参与本次交易的标的公司股权比例、对价支付方式、交易对方、发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制的变更，并为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于签署附生效条件的〈减值补偿协议〉的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

为明确公司本次交易减值补偿标的资产的减值补偿安排及各方的权利义务，同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《减值补偿协议》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于北方水泥有限公司之股权托管协议〉的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股股东中国建材股份为北方水泥有限公司（以下简称“北方水泥”）的控股股东，北方水泥经营的业务与天山股份存在一定同业竞争，因北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件而未能纳入本次交易的标的资产范围。为充分发挥天山的专业管理和运营优势，切实履行其向天山股份作出的《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份拟将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。为明确公司与控股股东中国建材股份关于北方水泥股权托管事项相关的权利义务，同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》。

具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011号）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易完成后，中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥将成为公司纳入合并报表范围内的子公司，为进一步规范并减少公司与关联方的关联交易，同意公司与中国建材集团签署《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，同意公司与中国建材股份及中国建材集团财务有限公司签署《综合金融服务框架协议》

具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署附生效条件的关联交易框架协议的公告》（公告编号：2021-012号）。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意为本次交易出具的天职业字[2021]6368号《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》；天职业字[2020]35688号、天职业字[2021]9388号、天职业字[2021]3901号及XYZH/2021BJAA30001号《审计报告》；沃克森评报字（2020）第1582号、沃克森评报字（2020）第1581号、沃克森评报字（2020）第1575号及沃克森评报字（2020）第1576号《资产评估报告》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关且评估定价的公允。

（十二）审议通过了《关于〈新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）〉的议案》。

本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.第七届监事会第十八次会议决议

2.深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司监事会

2021年3月2日

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-008号

新疆天山水泥股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）于2021年2月22日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第三十三次会议的通知，于2021年3月1日以现场结合视频的方式召开第七届董事会第三十三次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议发出表决票7张，收回表决票7张。会议由公司董事长赵新军先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。

公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权，拟发行股份及支付现金购买中国建材股份等22名主体合计持有的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.92736%股权、中国建材股份等7名主体合计持有的西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。

天山股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为中国建材股份，中国建材股份为公司控股股东，因此本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。

天山股份本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案及审议表决情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：

（1）标的资产

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产的标的资产为中国建材股份持有的中联水泥100%股权和中材水泥100%股权，发行股份及支付现金购买的标的资产为中国建材股份等22名主体合计持有的南方水泥99.92736%股权、中国建材股份等7名主体合计持有的西南水泥95.71659%股权（以下合称“标的资产”）。

（2）定价原则和交易价格

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产评估基准日为2020年6月30日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具并经国务院国资委备案的《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1582号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1581号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1575号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1576号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单价：万元

注：中联水泥母公司口径所有者权益账面值为1,666,779.75万元，扣除永续债后的所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元，增值额为547,671.63万元，增值率为33.22%。

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为9,889,754.61万元，标的资产作价合计为9,814,211.59万元。

（3）对价支付方式

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。

（4）交易对方

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方包括持有中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权和中材水泥100%股权的中国建材股份，合计持有南方水泥7.92344%股权的交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青水泥”）、浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“浙江尖峰”）、北京华辰世纪投资有限公司（以下简称“北京华辰世纪”）、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兆基投资”）、立马控股集团股份有限公司（以下简称“立马控股”）、浙江邦达投资有限公司（以下简称“浙江邦达投资”）、上海檀溪集团有限公司（以下简称“上海檀溪”）、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，以及合计持有西南水泥12.20520%股权的农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲（前述主体以下简称“发行股份交易对方”）。

此外，本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方包括持有南方水泥2.30086%股权的交银投资、持有西南水泥3.58295%股权及南方水泥4.60172%股权的农银投资（以下简称“支付现金交易对方”，与发行股份交易对方合称“交易对方”）。

（5）发行股份的种类和面值

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中天山股份所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（6）发行方式及认购方式

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份全部采取非公开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

（7）定价基准日及发行价格

子议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。