澳柯玛股份有限公司收购报告书（摘要）

二〇二一年二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在澳柯玛拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）决策实施。

五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权及控制情况

截至本报告书摘要签署之日，青岛市国资委直接持有海发集团100%股权，青岛市国资委系海发集团控股股东、实际控制人。产权及控制关系如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况

（一）收购人从事的主要业务

海发集团目前主要从事城乡建设产城融合开发、现代产业园区开发运营、股权投资和资本运营等业务。

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

（二）收购人最近三年及一期的财务数据及指标

海发集团2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的财务状况如下：

单位：万元

注：1、上述2017-2019年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；

2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]；

3、2020年1-9月净资产收益率未做年化处理。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5 年之内受到的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

■

海发集团为上述诉讼案件的原告，且终审判决被告向海发集团支付违约金，因此上述诉讼结果不会对海发集团的正常经营构成重大不利影响。除上述案件外，截至本报告书摘要签署日，最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，海发集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行，通过本次无偿划转，有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能，促进国有资本配置和运行的效率，优化国有资本战略布局和结构调整，有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展，实现国有资产的保值增值。

二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）。

（二）本次收购尚需履行程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，双方同意于2021年，青岛企发投将已委托表决权的澳柯玛159,037,471股中的103,893,825股（占目前上市公司总股本的13.01%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占目前上市公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。

海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式为国有股权无偿划转。

（二）收购人本次权益变动情况

本次无偿划转前，海发集团未拥有上市公司权益。

本次无偿划转前上市公司产权关系如下所示：

注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权

本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。具体如下图所示：

注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权

本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的主要内容

根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，构成同一控制下上市公司间接收购。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，澳柯玛控股集团及其控股子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司所持澳柯玛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2021年2月3日，青岛市国资委向海发集团、澳柯玛控股集团下发了《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），将青岛市国资委持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。

本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。

收购人声明

本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：刘鲁强

青岛西海岸发展（集团）有限公司

2021年2月7日