山东新潮能源股份有限公司关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC 油气资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述及进展

2021年1月29日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》，同意公司美国全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“美国子公司”）以不高于4.2亿美元的价格收购Grenadier Energy Partners II, LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产，具体内容详见公司于2021年2月1日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的公告》（公告编号：2021-004）。

公司美国子公司与Grenadier Energy Partners II, LLC于美国中部时间2021年1月30日（北京时间2021年1月31日）签署了关于上述事项的《资产购买协议》。

二、协议的主要内容

以下合同内容为中文翻译简化版本，如有偏差，以合同英文版本为准。中文翻译仅供参考，并不决定该协议有基于美国德克萨斯州法律或解释条文下的效力。

（一）合同主体

购买方：Moss Creek Resources, LLC

出售方：Grenadier Energy Partners II, LLC

（二）交易标的

Grenadier持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。“资产”指出售方在以下方面的所有权利、所有权和权益（但向出售方保留并明确排除“资产”中的任何和所有被排除的资产）：

1.所有的油气租约及由租约产生或者衍生的附属设施等；

2.所有基于租约的生产和非生产井等；

3.所有具有油气特性的包含石油、凝析油等在内的碳氢化合物；

4.地役权、通行权、地面租赁和使用相关的权利；

5.不动产权益；

6.所有用于油气生产、运输等运营事项的存货及设备等；

7.对油气资产具有约束力或与油气资产所有权或运营相关的所有合同、协议和文书；

8.与所有权或运营权相关的特许权、许可证等；

9.所有与地质研究相关的数据资料等；

10.出售方与生产经营相关的记录、数据及资料。

（三）交易价格

1.购买价格

资产购买价格为四亿两千万美元 ($420,000,000)（该价格为“未经调整的购买价格”），并按购买价格调整条款进行调整形成最终实际价格（“调整后购买价格”）。

2.价格调整条款

未经调整的购买价格应按如下予以调整，调整项不叠加重复：

(a)根据约定的“缺陷”条款调整减少；

(b)根据约定的“所需授权”条款调整减少；

(c)根据约定的“适用优先权”条款调整减少；

(d)以交易完成日移交给购买方控制的资金为限，对暂记资金金额调整减少；

(e)根据转交给购买方的全部额外开发权益的买价进行增量调整；

(f)资产税的调整：应由购买方承担，但出售方支付或者承担的资产税金额予以增量调整；应由出售方承担，但购买方支付或承担的资产税金额予以减项调整；

(g)根据约定条款，依据合同生效日至实际交付日之间的存储、销售形成的净权益进行调整；

(h)在不影响任何一方享有权利的情况下，对收益和其他收入、应收款项、资产成本以及应归于资产的其他成本（资产税，所得税和转让税除外）按照约定进行调整；

(i)根据附件所述的设备和库存的金额予以增项调整；

(j)本协议中约定的或交易双方书面同意的任何其他调整。

（四）支付方式及支付期限

支付方式：本次资产收购将以现金支付款项，并设置保证金条款。具体如下：

1.购买方不晚于下述较晚日：（i）生效日后的一个工作日，或（ii）开立托管账户并可用来收取资金后的一个工作日，将等于未经调整的购买价格的百分之十（10％）的可立即使用的资金（同任何利息和收益统称为“保证金”），通过电汇汇到托管账户指定的一个或多个账户，该保证金将由托管代理方根据托管协议的条款保存在托管账户中。双方应在生效日后尽快采取合理必要的一切措施，以最终敲定并执行托管协议。

2.直至交易完成，全部保证金将由托管代理方保管。如果交易完成，则从交易完成之日起，该保证金自动成为“保留款项”（在下文中称为“保留款项”），并按照协议约定予以支付。

3.如果出于任何原因本协议根据约定终止，则应按协议约定支付保证金。

（五）交割安排

除非交易双方另有书面协议，否则完成本资产收购协议项下的交易交割的地点应在 Vinson & Elkins LLP 的办公室，地址：1001 Fannin, Suite 2500, Houston, Texas 77002-6760，时间是美国中部时间2021年3月31日上午 10 点。交割发生的日期在本协议称为“交割日期”。

（六）交割条件

1.出售方的成交条件

出售方完成本协议拟所约定的义务（除了出售方在完成交易之前承担的义务和在本协议终止后仍然有效的义务），包括出售方在交易完成时的义务，以及由出售方选择的在成交日之前协议约定的义务，除非出售方书面免除：

(a)陈述。协议约定的购买方的每项陈述和保证，在执行日和成交日，在所有重大方面均应是真实的和正确的，犹如在成交日所做的一样（对于具有指定日期的陈述和保证，则仅在该指定日期及之前是适用的）；

(b)履行。购买方应在所有重大方面履行并遵守购买方在成交日或之前根据本协议应履行或遵守的所有条款和协议；

(c)不采取任何行动。在成交日之前，不得发布并保持有效的禁令，命令或裁决约束，禁止或以其他方式禁止完成本协议拟进行的交易或给予与之相关的重大损害赔偿；

(d)价格调整。实际交割价格根据协议约定进行价格调整，但不超过未调整购买价格的10%；

(e)交割的交付物。购买方应将协议约定的官方证明书、其他文件和物品等交付给出售方。

2.购买方的成交条件

购买方完成本协议拟进行的交易的义务（除了购买方在完成交易前应履行的义务和在本协议终止后仍然有效的义务），包括购买方在交易完成是的义务，以及由购买方选择的在交易日之前约定的义务，除非购买方书面免除：

(a)陈述。协议约定的出售方的每项陈述和保证，在执行日和交易完成日之间，在所有方面（不考虑任何重大不利影响或其他实质性限定）均是真实正确的。交易完成日（指特定日期的陈述和保证除外，只需要在该指定日期及之后为真实和正确的），除非在任何情况下，此类陈述或保证的真实性和正确性均不成立或不太可能导致损害赔偿超过未调整购买价格的百分之十（10％）；

(b)履行。出售方应在所有重大方面履行并遵守出售方在成交日或之前根据本协议应履行或遵守的所有条款和协议；

(c)不采取任何行动。在成交日之前，不得发布并保持有效的禁令，命令或裁决约束，禁止或以其他方式禁止完成本协议拟进行的交易或给予与之相关的重大损害赔偿；

(d)某些调整。实际交割价格根据协议约定进行价格调整，但不超过未调整购买价格的10%；

(e)交割的交付物。出售方应将协议约定的官方证明书、其他文件和物品等交付给购买方。

（七）协议终止

在下述情况下，本协议可以在成交前的任何时候终止：

1.经出售方和购买方事先书面同意；

2.由出售方或购买方在目标截止日后十五个工作日之后，书面通知另一方，如果交易未在截止日或之前成交；

3.如果购买方未能按照协议约定交付全部保证金，则可由出售方终止协议。

（八）合同生效

本协议于美国中部时间2021年1月30日签署并生效，效力溯及签约日的日历月首日，即2021 年 1 月 1 日美国中部时间午夜 12 点 01 分。

三、对公司的影响

作为一家上游油气公司，公司持续专注主业，本次资产收购系落实公司发展战略的重要举措。本次资产收购完成后，公司将进一步拓展在油气勘探开采领域的经营规模，提升公司的行业地位，增强公司的可持续发展能力。

四、后续安排及风险提示

公司将继续推进本次资产收购后续事项，积极履行协议。本次交易仍然可能受到协议约定的交割条件的实现、国家政策等因素的影响。公司后续将持续根据交易进程，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2021年2月3日