刚刚! IPO1审1取消: 又是上会前夜撤材料, 整理后发现了这些问题…

12月18日，科创板上市委2020年第124次审议会议召开，拟上会2家企业，其中一家上会前夜撤回材料，最终审议一家，结果一家顺利通过。

截止目前，2020年上市委共审核215家科创板IPO企业，210家获通过，2家被否，3家取消审议，通过率为97.67%。

为何又是审核前夜撤材料？

且看后文所整理问题！

01

苏州明志科技股份有限公司

苏州明志科技股份有限公司专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生产、做精铸造服务”的发展策略，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务，为客户提供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。

明志科技以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。截至目前，公司拥有专利159项，其中发明专利81项、实用新型专利76项、外观设计专利2项，广泛应用于公司装备及铸件业务。

本次IPO明志科技拟募集资金5.07亿元，拟投入1亿元用于高端铸造装备生产线技术改造项目；投入2.46亿元用于轻合金零部件生产线绿色智能化技术改造项目；投入0.81亿元用于新建研发中心项目，剩余0.8亿元用于补充流动资金。

关注热点：

(1) 信披质疑：据招股书披露，在制芯装备方面，明志科技与云内动力、中国重汽、潍柴动力等企业保持长期稳定的战略合作关系；在铸件产品方面，公司与世界主要暖通集团威能、喜德瑞、博世、Ideal，以及克诺尔、西屋制动等汽车零部件或轨道交通零部件制造商形成长期稳定的合作关系。事实上，明志科技并没有与上述企业保持长期稳定的战略合作关系的具体依据，因此，明志科技需对招股书予以修改，删除与“战略合作关系”、“与博世的长期合作关系”相关表述。

(2) 海外业务依赖：报告期内，明志科技外销收入分别13217.14万元、19442.49万元、22856.80万元，逐年增长；占各期主营业务收入的比例分别为36.76%、41.73%和38.91%，主要产品出口地为欧洲地区，占比相对较高。

(3) 客户集中度高：明志科技冷凝式壁挂炉热交换器铸件客户主要为世界两大暖通集团威能、喜德瑞，报告期内，公司上述客户实现销售合计分别为13,703.02万元、19,595.94万元及21,579.87万元，占各期营业收入比例分别为37.73%、41.64%及36.58%，客户集中度较高。

(4) 供应商集中度高：报告期内，明志科技向供应商内蒙古超今采购铸件原材料铝锭，采购金额分别5515.58万元、7990.24万元及8412.21万元，占原材料采购总额比例分别为26.36%、27.34%及38.26%，集中度相对较高。内蒙古超今为明志科技第一大供应商，亦为2019年度唯一铝锭供应商。

（5）数据质疑：据招股书披露，明志科技专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务。铸件业务方面，公司已成为德国威能集团、欧洲喜德瑞、德国博世、西屋制动等国际知名企业的合格铸件供应商。2020年上半年，公司对威能集团的销售收入为5619.31万元，占当期营业收入的23.03%，威能集团的合并范围包括Vaillant GmbH、Vaillant Industrial Slovakia s.r.o.。然而，招股书在按产品结构披露销售收入时称，公司2020年上半年对Vaillant Industrial Slovakia s.r.o.的销售金额已达到5643.66万元，较其披露的对威能集团的整体销售收入高出24.35万元。

（6）研发费用低：报告期内，明志科技的研发费用分别为1764.35万元、2735.27万元、2501.90万元及1249.69万元。从规模来看，明志科技的研发费用偏低。截至2020年12月17日，科创板共有205家上市公司。这些科创板公司2019年研发费用的中位数为4778.43万元，是明志科技的1.91倍。

（7）诉讼纠纷：招股书显示，德国兰佩是制芯装备领域的主要企业，亦是明志科技的主要竞争对手。据（2003）沪二中民四（商）初字第36号民事裁定书披露，北京兰佩曾以非法占用和使用财产为由，起诉苏州兰佩及邱壑、吴勤芳，认为其侵犯了北京兰佩的财产所有权，要求其返还财产并赔偿损失。

上市委会议提出问询的主要问题：

02

上海健耕医药科技股份有限公司

上海健耕医药科技股份有限公司成立于2003年，公司是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，目前主要提供移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用配套耗材，以及移植领域体外诊断试剂。产品线覆盖了器官移植术前、术中、术后全阶段。

健耕医药专注于器官移植领域的医疗技术创新和产品研制。公司在上海及芝加哥设立两个研发中心，分别开展移植术前、术后诊断技术及移植术中医疗设备与耗材的研发。目前，公司已建立了低温机械灌注技术平台、乳胶增强竞争免疫比浊分析平台、化学发光平台、分子诊断平台、悬液芯片检测技术平台、生物原料制备平台等核心技术平台。公司追踪行业前沿关键性技术的发展状况，建立了成熟的技术创新、成果转化以及创新激励机制，积累了丰富的技术创新和产品研发经验。截至 2020 年 8 月 31 日，公司共有专利 425 项，其中发明专利 324 项。

健耕医药曾于2015年7月29日挂牌新三板，2016年11月9日摘牌。

2016年11月，股转系统公告称，健耕医药于2016年1月13日启动股票发行，自2016年2月26日至2016年4月26日期间，共使用募集资金合计2400万元，用于偿还公司负债及支付货款，且未予全部归还。股转系统指出，上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，构成股票发行违规。鉴于上述违规事实和情节，股转系统做出如下决定：对健耕医药采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施;要求健耕医药董事长吴云林，董事会秘书傅琳于2016年11月7日下午14时到全国股转公司接受谈话。

本次IPO健耕医药拟募集资金8.1亿元。拟投入3.6亿元用于器官移植创新研发平台项目，剩余4.5亿元用于创新与发展储备资金。

12月17日晚间，上交所官网发布的科创板上市委2020年第124次审议会议公告的补充公告称，因上海健耕医药科技股份有限公司（以下简称“健耕医药”）撤回发行上市申请、国金证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上交所已终止健耕医药发行上市审核。

关注热点：

（1）产品结构单一：健耕医药的其核心产品为LifePort肾脏灌注运转箱及其配套耗材。2017年至2020年1-3月，该产品的销售收入分别为19,043.50万元、20,282.69万元、26,173.52万元和7034.19万元，占主营业务收入的比例分别为57.80%、74.61%、71.48%和76.16%，是公司主要的主营业务收入来源。

（2）依赖海外市场：2017-2019年，健耕医药主营业务收入中境外的收入占比分别达56.35%、73.56%和74.2%。招股书披露，2019年度，该公司主营业务收入中境内占比25.8%，境外占比74.2%，其中美国占比59.41%。

（3）产品质量问题：健耕医药曾因OEM厂商问题发生了两次产品质量风险事件。第一次为2016年末至2017年初，公司器官保存液产品被报告存在污染，公司对4个批次器官保存液发起了自主召回，并暂停了从事件涉及的OEM厂商处采购相关产品。第二次为2020年初，公司输注循环管路套装产品被客户投诉存在漏液情况，公司经过自查后自主召回了6个批次的输注循环管路套装产品。本次事件系因OEM厂商流程操作与公司质量控制流程要求不符导致。

（4） 募投项目质疑：11月16日，健耕医药针对上交所第三轮问询提出的问题进行了回复。在回复函中公司按照科创板相关要求对募集资金投资项目进行调整，删除了原有用于收购上海耘沃少数股权的项目。

（5）供应商集中度高：2017年至2020年1-3月，健耕医药向前五大供应商的采购占比分别为56.87%、77.16%、81.69%和77.72%，占比较高。其中在2019年，健耕医药的器官保存液、肾脏灌注耗材、诊断试剂盒等原材料的供应商均来自境外公司。

（6）数据质疑：健耕医药2018年和2019年销售器官保存液数量分别为2,285升和3,250升，而同年公司采购的器官保存液数量则分别为22520升和69150升，公司原材料采购数量在2018年和2019年出现远超业务规模的增长。

上会前一天

IPO企业撤回发行上市申请

证券公司撤销保荐

实控人都是毕业于清华大学

报告期出现大额现金分红

科创板上市委 2020 年第 124 次审议会议公告

的补充公告

因上海健耕医药科技股份有限公司撤回发行上市申请、国金证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止上海健耕医药科技股份有限公司发行上市审核。本次上市委审议会议取消审议上海健耕医药科技股份有限公司发行上市申请。

科创板上市委员会

2020 年 12 月 17 日

科创板上市委 2020 年第 124 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2020 年 12 月 18 日上午 9 时召开 2020 年第 124 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

葛徐 周芊 韩贤旺 王笑 张利国

二、审议的发行人

（一）上海健耕医药科技股份有限公司（首发）

（二）苏州明志科技股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2020 年 12 月 11 日

发行人名称：苏州明志科技股份有限公司

成立日期：2003 年 1 月 14 日

注册资本：9,230.7692 万元

法定代表人：吴勤芳

注册地址及主要生产经营地址：苏州市吴江区同里镇同肖西路 1999 号

控股股东及实际控制人：吴勤芳、邱壑

行业分类：金属制品业、通用设备制造业

公司专注于砂型铸造领域，践行“做强铸造装备、做大铸件生产、做精铸造服务”的发展策略，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务，为客户提供高效智能制芯装备、铸件产品的研发与制造，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。

公司相关技术已与铸造产业深度融合，并取得良好的市场表现。报告期内，核心技术形成的产品收入占比均在90%以上。

发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求

公司主营业务为高端制芯装备业务、高品质铝合金铸件业务。公司高端制芯装备业务属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“2.高端装备制造产业”中的“2.1.3智能测控装备制造”；高品质铝合金铸件业务属于“3、新材料产业”中的“3.2.1.2高品质铝铸件制造”。因此，公司主营业务属于符合科创板定位的行业领域。

公司2017年、2018年和2019年研发投入金额累计为7,001.52万元，超过6,000万元；公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系，包括81项发明专利，且依托核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入；公司2019年营业收入为5.90亿元，超过3亿元。公司前述指标符合科创板科创属性的要求。

报告期内，公司研发费用分别为1,764.35万元、2,735.27万元、2,501.90万元及1,249.69万元，占各期营业收入的比例分别为4.86%、5.81%、4.24%及5.12%。

报告期内，公司前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 70.55%、66.35%、61.75%和 73.45%，客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。

存货余额较高导致的财务风险

报告期内，随着公司产销规模扩大，存货余额保持较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,481.97 万元、25,969.29 万元、18,077.24 万元及19,561.54 万元，占流动资产的比例分别为 40.96%、51.83%、34.60%及 41.27%。

吴勤芳先生，公司董事长，男，身份证号码320504196302XXXXXX，中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月出生，毕业于清华大学机械工程系铸造专业，硕士研究生学历，高级工程师。

吴勤芳先生，1963 年 2 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 8 月至 1992 年 2 月，任苏州铸造机械研究所工程师；1992 年 3 月至 2003 年 2 月，先后任职于德国兰佩北京办事处、北京兰佩铸造设备有限公司；2003 年 7 月至 2014 年 12 月，历任苏州明志铸造有限公司董事长、总经理、执行董事；2007 年 3 月至 2019 年 12 月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、总经理；2007 年 2 月至 2019 年 11 月，历任明志有限总经理、监事；2019 年 11 月至今，任明志科技董事长。

邱壑先生，公司董事、总经理，男，身份证号码110108196812XXXXXX，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，1968年12月出生，毕业于清华大学机械工程系铸造专业，本科学历。

邱壑先生，1968 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权。1991 年 8 月至 1993 年 1 月，任国营 526 厂工程师；1993 年 2 月至 2002年 12 月，先后任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司；1999 年 4 月至 2015年 1 月，担任苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司执行董事兼总经理；2003 年 7月至 2014 年 12 月，历任苏州明志铸造有限公司董事、总经理；2007 年 3 月至2019 年 12 月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、执行董事、总经理；2007 年 2 月至 2019 年 11 月，任明志有限执行董事兼总经理；2019 年 11月至今，任明志科技董事、总经理。

8-1 发行人及保荐机构审核中心意见落实函的回复2020-12-11

问题一

请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序。

问题二

请发行人进一步说明：（1）公司报告期内两次大额现金分红的主要考虑以及大比例现金分红未来是否具有可持续性。结合实际控制人的银行资金流水，进一步说明相关分红资金的使用情况及具体流向；（2）2017 年、2020 年两笔“绿色制造系统集成项目基金”政府补助的具体情况、资金用途和款项拨付由不同政府部门审批的原因，以及发行人未将政府补助认定与资产相关的依据是否充分；（3）进一步量化分析 2020 年上半年以来发行人主要铸件产品单位成本变动的原因。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

大额现金分红的考虑因素

除报告期内两次现金分红外，公司自设立以来未进行过现金分红。公司经营状况良好、业绩稳步增长，截至 2017 年末、2018 年末实现累计未分匹配利润分别为 23,291.47 万元和 21,081.05 万元。为回报主要股东长期资金投入及对公司成长贡献、同时与全体股东共享公司经营成果，在考虑货币资金周转情况下，公司依据当时有效的《公司章程》规定的股利分配政策，向全体股东进行利润分配。

综合考虑上述因素，公司报告期内实施了两次现金分红，基本情况如下：

①2018年6月8日，公司2017年度股东大会作出决议，对公司未分配利润进行分配，全体股东每10股派发现金股利33.33元（含税），共计支付现金股利5,000万元，上述股利已经支付完毕。

②2019 年 4 月 10 日，公司 2018 年度股东大会作出决议，对公司未分配利润进行分配，全体股东每 10 股派发现金股利 25.12 元（含税），共计支付现金股利 4,000 万元，上述股利已经支付完毕。

上述分红系公司经营积累到一定水平后对股东的合理回报，并经全体股东审议确定。分红后发行人经营状况良好，偿债能力较强，未对发行人财务状况及生产经营造成不利影响。

8-1-2 发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复意见2020-12-03

问题 1、关于技术来源

根据申报材料，（1）发行人部分董事、监事、高管及核心技术人员中曾任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司、苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司。同时，德国兰佩为发行人装备产品的主要同行；（2）报告期内公司参与并中标的国际招投标项目中德国兰佩作为主要竞争对手曾出现弃标情况。

请发行人说明：（1）上述涉及的“兰佩”公司的基本情况，各公司之间以及与发行人之间的关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）“弃标”的含义，报告期内德国兰佩多次弃标的原因及合理性，是否与发行人存在其它协议约定或特殊利益安排，是否参与发行人中标项目的履行；报告期内发行人与德国兰佩共同参与竞标的情况及中标结果、中标项目履行情况，是否均独立履行中标项目；（3）德国兰佩是否与发行人存在人员、技术等共用的情形，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否与德国兰佩及其关联方存在业务、资金往来；（4）上述相关董事、监事、高管及核心技术人员是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否使用原任职单位技术成果，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人的核心技术来源，核心技术、知识产权等是否存在权属瑕疵、纠纷或其它潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第（2）（3）项进行核查并发表明确意见。

问题 2、关于业务与技术

根据问询回复，（1）首轮回复第 6 题未充分回复与同行业可比公司在技术指标上的比较情况；（2）精密组芯铸造工艺在复杂内腔、高精度中小型铸件生产领域将逐步取代潮模砂铸造工艺；（3）发行人同行业竞争对手如广东鸿图、宜安科技、旭升股份、文灿股份、爱柯迪等均生产铝合金压铸件，运用于本田汽车、通用汽车、特斯拉等客户；（4）不同材质铸件生产工艺、原材料、设备需求差异很大，铸铝件在我国各类材质铸件的占比远低于铸铁件，发行人主要生产铝合金铸件；（5）招股说明书对发行人竞争劣势的分析比较简单，充分性、针对性不足。

请发行人简要披露：（1）发行人制芯装备在制芯效率、砂芯质量（如尺寸精度、常温及高温强度、完整性、发气性、透气性）、铸件及制芯废品率、废砂回收率等方面所能达到的水平及与同行业可比公司的比较情况，分析发行人产品的竞争力；（2）树脂砂、潮模砂、精密组芯铸造工艺在运用领域、工艺流程及优缺点等方面的比较情况；（3）砂型铸造、精密铸造、压铸等铸件生产方式在工艺原理、技术难度、应用领域、产品特性、主要企业、市场容量、发展趋势等方面的比较情况；（4）铝合金铸件热交换器与不锈钢热交换器在技术特点、研发难度、产品性能、生产成本、市场占有率、未来发展趋势等方面的比较情况；（5）结合首轮回复第 7 题及本题的回复内容，补充披露近年来各材质铸件的市场份额及产量变动情况、铝合金铸件市场的发展前景、发行人未生产其它材质铸件的原因、对发行人市场竞争的影响，并进行充分风险揭示；（6）核心技术的来源及形成过程；（7）结合发行人与同行业可比公司在业务规模、市场地位等方面的比较情况，完善竞争劣势的披露，并结合所处行业竞争状况及水平、发行人自身的竞争劣势等因素，针对性完善市场竞争风险。

请发行人说明：（1）无内腔或内腔结构简单、复杂内腔的高精度中小型铸件、大型铸件等不同类型铸件的市场需求情况及市场规模分布，结合前述内容进一步分析发行人精密组芯铸造工艺对应铸件类型领域的市场空间；（2）铝合金压铸件与发行人生产的铝合金铸件是否构成直接竞争关系，并结合同行业可比公司较多采用压铸工艺生产铝合金铸件、与发行人在客户群体上的比较情况等，说明发行人是否存在压铸技术的研发壁垒、发行人产品是否存在技术迭代的风险，并进行充分的风险提示。

问题 3、关于营业收入

根据问询回复及申报文件：（1）装备业务收入收入确认单据有两种，一种为公司出具终验收协议后由客户确认验收合格，另一种为客户对装备项目出具的终验收报告；（2）发行人未充分说明装备类产品收入确认依据和取得的具体凭证；（3）发行人未充分说明装备类产品销售收入大幅上升的原因；（4）发行人存在通过融资租赁方式销售装备类产品的情形，截至目前，相关产品尚未实现销售；（5）报告期各期末，预收账款和合同负债的余额分别为 11,962.15 万元、20,397.25 万元、12,418.33 万元和 12,256.01 万元。

请发行人补充披露：报告期各期预收账款或合同负债的变动情况和账龄分布，部分预收账款长期未结转收入的原因。

请发行人说明：（1）结合实际销售情况和合同约定，说明终验收协议和终验收报告适用的具体情形，两种收入确认单据的具体内容和要素构成，相关签章主体是否具备验收能力，同一客户的不同合同是否存在出具不同收入确认单据的情形，同一合同下的销售交易是否同时存在两种收入确认单据的情形，如有请说明原因及合理性，相关验收过程和结果是否符合销售合同的约定和销售业务实质，发行人装备业务收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期各期装备业务销售收入 500 万元以上客户的销售收入情况，包括但不限于客户名称、合同标的、产品类别、合同签订时间、发货时间、初验收和终验收时间、收入确认时点、取得的收入确认单据以及是否与合同约定的验收条款相一致，部分合同交付周期和验收周期较长的原因；（3）区分客户和产品维度分别说明装备业务销售收入逐年上升的原因，结合下游目标客户和市场需求变化说明装备业务收入是否具有可持续性；（4）结合信用政策和质保期的相关约定及实际执行情况，说明发行人应收账款和合同资产的划分依据，相关科目的列报是否准确；（5）发行人与万向租赁有限公司和平安国际融资租赁有限公司以及最终客户签署合同的具体情况、主要权利义务的具体约定，融资租赁方式销售是否为发行人装备业务销售的发展方向；（6）广西玉柴机器股份有限公司、万向租赁有限公司、陕西金鼎铸造有限公司、飞龙汽车部件股份有限公司和广西柳工机械股份有限公司等一年以上账龄的预收账款未结转收入的原因及合理性，相关合同是否存在被取消的风险，相关存货减值计提是否充分。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 4、关于营业成本和毛利率

根据问询回复：（1）发行人装备产品具有集成度高及非标准定制化的特点；（2）铸件类产品生产存在生产工艺优化、技术改造和材料循环再生的情形；（3）报告期各期射芯机毛利率分别为 48.54%、43.63%、38.73%和 28.71%，持续下降；（3）报告期各期各类装备产品单位售价、单位成本和毛利率变动较大；（4）发行人直接材料成本占比较高。

请发行人补充披露：（1）区分装备和铸件业务披露制造费用的构成情况；（2）装备类产品不同阶段成本和费用归集和结转方法。

请发行人说明：（1）区分装备和铸件业务说明与 BOM 表制定和修改相关的内部控制措施及执行情况，BOM 表与生产工单和实际领料是否存在显著差异，发行人与成本相关的内部控制是否健全并有效执行；（2）发行人对余料和废料的相关会计处理、报告期各期的数量金额及变动情况、发行人对余料和废料的管理、处置和使用情况，生产工艺优化、技术改造和材料循环再生对发行人生产成本的影响；（3）射芯机毛利率持续下降的原因，是否存在持续下降的风险；（4）结合产品定价策略和销售结构、工艺和配置差异等因素，说明各类装备产品报告期各期单位售价、单位成本和毛利率差异较大的原因；（5）结合销售合同的具体约定，说明运输费用是否构成一项合同履约成本，相关会计处理和列报是否准确；（6）铝锭成本价格波动对发行人铸件业务成本和毛利率的影响，结合各类型原材料占装备业务材料成本的比重，说明原材料价格波动对装备业务成本和毛利率的影响，并修改相关风险提示。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 5、关于存货

根据问询回复：（1）发行人未区分装备和铸件业务说明存货跌价准备计提政策；（2）申报会计师未充分回复发出商品的核查情况。

请发行人补充披露：（1）区分装备和铸件业务披露存货跌价准备计提的具体政策；（2）区分装备和铸件业务披露存货各项目的库龄分布，说明相关存货跌价准备计提金额及其充分性。

请发行人说明：（1）一年以上发出商品未结转成本的原因，相关存货跌价准备的计提情况及其充分性；（2）报告期各期末德国明志的存货库存及盘点情况。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对发出商品履行的核查程序、核查过程、核查比例和核查结论；（2）对德国明志存货的监盘程序、监盘比例和监盘结论。

问题 6、关于固定资产和产能

根据问询回复：（1）发行人未充分说明购置和在建工程转入固定资产的内外部证据;（2）发行人固定资产折旧比率较低；（3）发行人募投项目建成后将每年新增固定资产折旧 2,840.72 万元，显著高于发行人目前每年固定资产折旧计提额；（3）发行人铸件类产品的产能与浇注机的实际运行时间有关。

请发行人说明：（1）购置和在建工程转入固定资产取得的内外部证据；（2）各类别固定资产折旧比率均偏低的原因及合理性；（3）新增固定资产折旧对发行人未来业绩的具体影响并修改相关风险提示；（4）浇注机年度计划停产时间和实际运行时间的数据来源及依据，计划停产时间大幅下降而维修费用上升的原因，与实际运行时间是否存在矛盾，浇注机的数量、容量和实际运行时间与铸件类产品产量是否匹配。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 7、关于其他财务事项

7.1 根据问询回复和申报文件：（1）所得税费用计算过程中，发行人 2018和 2019 年度境外不可扣除费用分别为 449.77 万元和 371.50 万元；（2）德国公司所得税，企业亏损可无限期结转至以后年度。

请发行人结合德国企业所得税政策，说明不可扣除费用的具体构成及原因，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损披露是否准确。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.2 根据问询回复，申报会计师对外销售收入和增值税销项税额与销售收入的匹配关系进行了核查。

请申报会计师说明：（1）“出口销售收入”的计算过程，报告期各期境外子公司的购销存情况以及核查过程、核查比例和核查结论；（2）报告期各期海关时间性差异较大的原因，无需报关的外销收入及退回等影响的具体构成；（3）“其他应纳税项目及跨期收入调整”的具体构成及形成原因。

问题 8、关于其他

8.1 关于香港明志

根据问询回复，公司编号为“1495009”的明志发展有限公司英文名称为“E＆T BROTHERS LIMITED”，成立日期为 2010 年 8 月 19 日，目前仍处于有效注册。

请发行人说明：明志发展有限公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系，共用“明志”商号的原因。

请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.2 请发行人补充披露：（1）受让专利、商标的具体情况；（2）发行人是否符合科创板定位和科创属性的相关要求；（3）删除重大事项提示中“本次发行相关的重要承诺和说明”部分；（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余及竞争优势相关表述，按照重要性进行排序。

发行人是否符合科创板定位和科创属性的相关要求

发行人在招股说明书“第二节概览”补充披露如下：

“九、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求

公司主营业务为高端制芯装备业务、高品质铝合金铸件业务。公司高端制芯装备业务属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“2.高端装备制造产业”中的“2.1.3 智能测控装备制造”；高品质铝合金铸件业务属于“3、新材料产业”中的“3.2.1.2 高品质铝铸件制造”。因此，公司主营业务属于符合科创板定位的行业领域。

公司 2017 年、2018 年和 2019 年研发投入金额累计为 7,001.52 万元，超过6,000 万元；公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系，包括 81 项发明专利等，且依托核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入；公司 2019 年营业收入为 5.90 亿元，超过 3 亿元。公司前述指标符合科创板科创属性的要求。”

8.3 关于保荐机构的意见发表

保荐机构未按照首轮问询函的要求对首轮回复材料发表“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

请保荐机构认真阅读问询函的要求，对首轮问询函及第二轮问询函的问询事项进行逐项核查，并发表明确的总体核查意见。

——End——

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