拟向关联方剥离资产被疑“冲业绩”，顺网科技收深交所关注函

财经网资本市场讯 年关将至，上市公司靠主营业务获利情况基本已经定型，“变卖资产”的举动易引起监管层的关注。

11月24日，刚刚披露拟出售两家子公司股权的顺网科技（300113.SZ）收到深交所下发的关注函，深交所要求公司就股权转让定价、交易原因等情况说明是否存在通过股权转让突击增厚业绩的情形。

剥离资产被疑调节利润

11月20日，顺网科技披露两则关于向关联方出售股权的公告。公告显示，公司拟将联营企业全讯汇聚网络科技（北京）有限公司（下称“全讯汇聚”）39.93%股权、全资子公司江苏国瑞信安科技有限公司（以下简称“国瑞信安”）100%股权转让给顺网控股。

顺网控股为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理华勇控制的企业，且华勇担任顺网控股的执行董事、华勇之配偶李娅琴担任顺网控股的总经理，本次交易构成关联交易。

值得注意的是，本次交易价格采用不同的评估方法。据披露，截至评估基准日，国瑞信安净资产账面值1.04亿元，采用资产基础法评估结果为1.2亿元，采用收益法评估结果为7086万元；全讯汇聚净资产账面值4486万元，采用资产基础法评估结果为4997万元，采用收益法评估结果为1.31亿元。

本次交易顺网科技均采用估值较高的评估方法，出售国润信安采用资产基础法的评估结果，评估增值1635万元，增值率15.71%，出售全讯汇采用收益法的评估结果，评估增值8663万元，增值率193.09%。

上述举动引起交易所的关注，深交所要求公司分析说明国瑞信安、全讯汇聚交易价格采用不同评估方法的原因及合理性，并结合上述股权历次评估情况说明两笔股权转让交易作价的公允性；补充明上述两笔股权转让交易的会计处理、对公司本年利润产生的影响、股权处置收益的计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。

同时，深交所要求公司结合国瑞信安及全讯汇聚的主营业务、经营业绩、未来的业务规划等补充说明本次交易的原因及合理性，顺网控股向公司购买上述股份的原因及必要性，结合公司2020年主营业务经营情况及上述问题的回复说明公司是否存在通过股权转让突击增厚业绩、调节利润的情形。

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交易作价是否公允？

财报显示，前三季度顺网科技实现营收7.95亿元，同比下滑34.74%；归母净利润1.17亿元，同比下滑66.53%；扣非后归母净利润为9958.08万元，同比下滑69.96%。

事实上，自完成对国瑞信安的收购以来，顺网科技的业绩曾多次受到商誉减值的影响。2016年，顺网科技曾以3.7亿元收购信息安全产品提供商国瑞信安，溢价率高达760%，形成商誉2.81亿元。然而，如愿将国瑞信安收入囊中后，该公司业绩表现却急转直下。

2017-2019年，国瑞信安分别实现营业收入1.81亿元、1.22亿元、6284万元，实现净利润4147万元、711万元、-3454万元。其中在2018年，顺网科技对国瑞信安计提商誉减值准备1.2亿元，是当期公司净利润同比下滑超过37%的主因之一。

截至公告日，顺网科技对国瑞信安已计提减值准备2.3亿元，根据公司2019年年度报告，国瑞信安资产组或资产组组合可收回金额为8809万元。公司拟以1.2亿元的交易对价转让给关联方也引起了交易所的关注。

深交所要求公司补充披露本次评估的具体过程，包括但不限于使用的评估方法、假设、关键参数及选取的合理性等；结合商誉减值测试及资产评估时确认的资产组范围、测试或评估方法、关键参数的选取等，说明年报时对国瑞信安进行商誉减值测试结果与本次评估报告结果存在差异的原因及合理性，商誉减值损失计提金额是否准确、充分。

同时，深交所要求公司分析说明本次交易与2016年收购国瑞信安及历年对其进行商誉减值测试的各项主要参数、指标、假设是否发生重大变化，论证收购与本次出售国瑞信安100%股权评估值存在重大差异的原因及合理性，以及交易作价的公允性；结合国瑞信安的主要经营及财务状况，说明其自2017年以来收盈利能力持续下滑的原因及合理性，并请公司董监高详细说明在国瑞信安的收购及后续管理上是否勤勉尽责。