本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步推动镁行业健康发展，拓展镁合金在深加工领域的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，致力于打造世界级的镁合金生产基地、世界领先的中国镁合金应用新材料创新基地，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）、宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）（宝钢金属与云海金属统称“乙方”）与安徽省池州市青阳县人民政府（以下简称“青阳政府”或“甲方”），经过充分沟通和友好协商，拟共同投建年产30万吨高性能镁基轻合金及深加工项目，项目固定资产投资为104亿元人民币。
公司拟以自有资金投资本项目，因宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定，本次投资合作构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的协议为合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。
本协议仅为框架性协议，合作具体细节需经各方协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资尚需各方董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。
协议各方均不是失信被执行人。
二、合作各方基本情况
协议甲方为青阳政府，云海金属和宝钢金属合称乙方。
1．协议乙方1：南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年11月30日
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．协议乙方2：宝钢金属有限公司
公司住所：上海市宝山区蕴川路3962号
法定代表人：王强民
实收资本：405499.0084万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1994年12月13日
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3.协议甲方：池州市青阳县人民政府
三、合作协议主要内容
1．项目固定资产投资额：固定资产投资为104亿元人民币。深加工区投资强度不少于200万元/亩。
2．拟投建项目：拟投资规划建设年产 30 万吨高性能镁基轻合金、15 万吨镁合金深加工产品、100 万吨熔剂、2500 万吨骨料及机制砂项目。
3.项目地址：池州市青阳县境内
4．甲方保证和承诺
4.1甲方承诺提供的本项目地块应属国有工业用地，选址与总体规划一致，并保证该目标地块在签订《国有建设用地使用权出让合同》时完全具备国有工业土地使用权出让条件，且拟出让土地使用权目标地块的所有手续完备，无任何法律瑕疵。
4.2甲方明确青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿山（详见普查报告皖矿储备字【2019】62 号）作为镁基新材料深加工配套资源，该矿山资源必须用于青阳县境内镁基新材料深加工项目，且必须采取廊道运输、绿色生产方式。甲方协调省、 市相关部门创造最优条件支持乙方合理、依法取得该矿权作为矿石原料供应基地。
4.3甲方负责乙方项目依法取得实际矿权区域范围及矿山安全距离内的房屋、厂房、设备设施拆迁、拆除工作，并不得再新建任何形式的建筑物。矿区拆迁、拆除工作必须在本项目矿山建设前完成，不得影响乙方矿山建设。
4.4甲方根据乙方的需要，负责供电、自来水、天燃气及时配置到位，满足乙方开工建设正常需求，并确保对乙方生产所需公共资源持续稳定供应。
4.5甲方负责从 G330（原 S103）公路至童埠港 029 县道的改道与拓宽，达到二级公路标准。
4.6甲方负责码头和航道运能需满足 2500 万吨/年运输条件。
4.7乙方将尽快和甲方所属青阳县建设投资集团有限公司共同在项目所在地进行公司注册登记，甲方支持以童埠港码头资产形式入股或由项目公司现金 收购童埠港码头资产。
5．乙方保证和承诺
5.1乙方应在青阳县区域内注册成立具有独立法人资格的公司作为该项目的法律主体，负责项目建设运营，乙方承担与公司设立相关的连带责任。
5.2乙方承诺项目投资强度不低于 200 万元/亩、年亩均税收不低于 20 万元。
5.3乙方应遵守国家相关法律法规、产业政策和甲方的整体规划布局要求。
5.4乙方深加工各生产环节应同步建设，生产的镁合金产品应优先在市内布局加工，其中青阳县内深加工率不应少于 1/2，并支持本地下游镁合金深加工产业招商和产业培育， 在同等条件下优先向本地企业供应镁合金材料。
四、投资目的和对公司的影响
该项目位于全国经济发展的战略要冲和国内几大经济板块的对接地带，矿产资源丰富，客户资源集中，交通便利，若该项目全面实施，从矿石开采、原镁和镁合金生产一直到深加工产品，形成规模化的、完整的产业链项目，将进一步保证镁合金产品的供应，推动镁行业健康发展，提高公司在原镁、镁合金及深加工领域的市场占有率，并不断拓展镁合金在深加工领域的应用，提升公司的竞争力和盈利能力，打造世界级的镁合金生产基地、世界领先的中国镁合金应用新材料创新基地。
五、风险提示
本协议仅为框架性协议，合作具体细节需经各方协商，同时该项目受相关产业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，协议中涉及到的土地报批等项目报批事项还存在一定的不确定性，具体投资各方尚需董事会或股东大会或其他权力机构审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《池州市青阳县人民政府与宝钢金属有限公司、南京云海特种金属股份有限公司年产30万吨高性能镁基轻合金及深加工项目投资协议》。
七、其他
公司将根据项目进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求，履行相应的决策和披露程序。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020年11月24日
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