募投项目审核要点及案例分析

IPO企业上市的必要性和目的即为募集资金，募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，对企业的估值和后市走势有很大的影响。

募投项目编排设计时既要考虑企业与行业的实际发展情况、未来的发展战略，又要充分考虑证监会关于募集资金的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有的实际管理能力、销售能力的匹配等。所以，募投项目证监会审核的关键领域。接下来大象君给大家讲解企业IPO募投项目审核要点。

01

募投项目的必要性、合理性

案例：北京新***科技股份有限公司IPO被否

招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。

请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。

请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。

案例：福建**软件股份有限公司IPO被否

公司要专注于发展政府、质检、军事机关、电力和电信等行业应用软件的研发、推广，及相关计算机信息系统集成和服务业务。发审委内部资料显示，该公司未能过会的主要原因在募投项目上。

该公司募集资金投向有：拟募资5557.9万元用于新一代电子政务应用平台产业化项目；拟募资3716万元用于信息安全风险评估产业化项目；拟募资8367万元用于质检行业企业端软件运维服务平台建设项目；拟募资5624.6万元用于协同管理软件平台产业化项目。合计拟募资23265.5万元。

根据招股说明书中提供的财务数据，2009年1-6月货币资金为8900万，2008年为9959万。同期营业收入分别为8180万、16596万。以公司2009年6月30日总资产为1112.89万元的规模来讲，货币资金是比较充足的，而且还有大量的应收账款、其他应收款，发审委认为其募投的必要性不强。

02

募投项目的确定性

案例：浙江**药业股份有限公司IPO被否

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。募投项目中，你公司保留了原有九山分厂固体口服制剂5.2亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，新增了聚明胶肽大输液800万瓶（袋）产能。其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公司新产品。募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证。

根据以上情况，你公司本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

03

关注募资意图

案例：中国**集团文化传媒有限公司IPO被否

2016年6月22日主板发审委第97次会议否定了发行人IPO申请，IPO被否原因之一涉及：募资意图存疑。

据招股说明书披露，发行人主要从事报刊出版、媒体经营、客户代理、公关与设计等传媒业务，是拥有采编出版业务的航机传媒企业。本次拟募集资金67,035万元。其中，30,093万元拟用于咯纳斯演艺中心建设项目，发行人拟通过该项目建设进入高端旅游演艺市场，实现业务转型升级。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明公司本次发行募集资金投向的合理性，是否符合《首发办法》第三十八条关于募集资金使用的相关要求；并进一步核查说明募投项目建设完成后，发行人从事的旅游演艺业务是否与发行人控股股东该集团下属中国**集团旅游发展有限公司经营相同或类似业务的情形。

04

募投项目产能

案例：上海**太阳能科技股份有限公司IPO被否

公司主要业务为太阳能电池产品的生产和销售，拟募集资金60089万元全部投入年产100MW多晶硅太阳能电池一个项目。

发审委咨询资料显示，公司未能过会原因为募投项目产能扩张过快，与其营销能力不匹配；股权转让存在瑕疵。

招股书显示，其2008年太阳能电池组件产能为60MW，销量为42.59MW。募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度过快，与其营销能力并不匹配，市场可能无法消化，存在较大市场风险，发审委认为不符合《管理办法》第三十九条的规定。

另一方面，该公司行业前景也不明朗，募投项目单一且存在较大的市场风险。

受金融危机影响，太阳能市场一直没有复苏。2009年上半年不少太阳能电池组件制造商的实际产能利用率都不到50%，而且因担心太阳能电池需求的不足，不少电池片及组件生产商都停止扩产或减慢了扩产速度

但该公司仍然在扩张。拟通过IPO募集资金，用于下属子公司100兆瓦太阳能电池片的生产上，该项目总投资额为6.5089亿元，现已进入试生产阶段。按照该公司的说法，其子公司将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。公司表示，随着自身太阳能电池生产线的陆续投产，不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题，而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%)。但是在上述太阳能市场前景如此不确定的形势下，其项目建成后销售根本无法保证。

05

募投项目周期

案例：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司IPO被否

该公司从事的主要业务为鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱的加工和销售以及鲟鱼其他制品的加工和销售。

此次募集约1.73亿元的资金，计划用于建设“17吨鱼子酱新建项目”和“中国鲟鱼产业创新中心建设项目”。其中，有1.58亿元计划投向17 吨鱼子酱新建项目，但项目从建设到最终实现效益的周期较为漫长，提高了项目风险。

作为“17吨鱼子酱新建项目”的核心组成部分，鲟鱼从苗种养殖至可用于加工鱼子酱的成熟原料雌鱼需要7-15年时间，即使募资项目启动，至少需要4-12年的养殖时间，短时间内无法对营业收入有明显提升，发审委认为其募投项目周期太长,存较大风险。

06

募投项目是否符合国家产业政策

案例：浙江**科技股份有限公司IPO被否

2011年12月份，该公司的IPO申请上发审会，其募投项目全部用于“年产5万吨2.5-6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售。根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。

最终，发审委认为，根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号)，风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。

07

募投项目设计应注意的问题

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 ，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 ，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

募集资金投资项目应当符合国家产业政策，发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。《上市公司证券发行管理办法》的规定与之相似。《创业板首发办法》规定：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金必须投人主营业务，避免同业竞争和关联交易，募集资金项目应当具有良好的经济效益，有利于增强企业的核心竞争能力。

因此，募投项目设计，应结合细分市场报告和企业自身特点，合理预测项目前景和盈利能力，准确描述与公司核心竞争优势及持续盈利能力之间的逻辑关系，并对其可行性、必要性和可控性进行论证，充分吻合证监会审核思路，以保证通过证监会审核。 本文来源：大象IPO