资本动态 | 大连圣亚宫斗始末：从罢免高管到“报假警”，监管都没能挡住的“内控危机”

　　作者@临冬

　　“2020年8月31日下午，杨子平同不明身份人员十余人，手持摄像仪器及不明器械，气势汹汹驾车将圣亚公司大门强行堵住，并通过言语恐吓、推搡、攀爬等手段意图强行闯入公司，场面几度失控。”

　　8月31日，大连圣亚官网发布了这样一则关于“肢体冲突”的公告，其中提到的杨子平其实就是新上任的大连圣亚董事长，这则声明也标志着大连圣亚的内部争斗正式从“暗斗”变成了“明争”。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”，600593.SH）主营业务为旅游娱乐，在水上游乐领域小有名气，旗下拥有多个海洋主题公园。

　　今年上半年受疫情影响大连圣亚的公园虽然冷清了不少，但其董事会内部却是另一番“热闹景象”，杨子平作为目前只持股5%的股东，半年间完成了从董事到董事长的跨越，期间还参与罢免了前董事长、前总经理、前董秘。

　　虽然杨子平目前实际控制了董事会，但大连圣亚的其他员工似乎并不待见他，双方之间的拉锯斗争还在继续，以至于连证监会的监管都“劝架失败”，甚至围绕公章问题还出现了严重的内控危机。

　　大连圣亚现搅局者：“拳打”董事长、“脚踢”总经理

　　2020年初的大连圣亚其实还是比较平静的，董事会内部也相安无事，至少从外界来看并没有什么特别的异常。

　　突然的变动发生在4月27日，当天大连圣亚的董事杨子平突然提出了增加股东大会临时提案的申请，具体的提案内容着实震惊了公司内外。

　　杨子平提出的4项提案中有2项都是关于罢免的，其中被罢免人分别是董事长王双宏与副董事长刘德义，提出的罢免原因都是“未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好管理公司，不适合继续任职。”另外杨子平还另外提名了4位董事候选人。

　　杨子平是谁？根据大连圣亚的资料显示，杨子平的过往从商经历主要集中在浙江，也未涉足过文旅行业，2018年其通过二级市场成为大连圣亚的股东董事。

　　截至今年4月份杨子平提出罢免大连圣亚董事长的提案时，其持有大连圣亚的股份比例也仅为3.78%。

　　当然杨子平作为董事，既然敢带头罢免董事长，外界也有理由相信其确实是有备而来。

　　6月29日股东大会召开，大连圣亚原董事长王双宏、原副董事长刘德义罢免案被通过，另外杨子平新提名的4位董事中也有三位获通过。

　　这次股东大会也是杨子平在大连圣亚地位的转折点，随着包括董事长在内的2位原董事出局，以及新提名的多位董事获股东大会通过，董事会的9位董事中，除杨子平外有4位都是杨子平提名上任的。

　　这个时候杨子平已经实际“控制”了董事会。

　　果然，在6月29日当天原董事长被罢免后，杨子平立刻主持召开了董事会会议，并接任成为了新任董事长。

　　从发布罢免提案，到成为新任董事长，杨子平只用了2个月。

　　不过大连圣亚的内部斗争并未就此停止，甚至还有愈演愈烈的趋势。

　　就在杨子平上任董事长职位的第二天，大连圣亚的第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）就再次提请召开董事会会议，这次会议的主题是“解聘大连圣亚董事肖峰的总经理职务”。

　　投票结果没有意外，杨子平阵营全部投出了赞成票，最终结果为6:3，董事肖峰的总经理职务被解聘。

　　此后战火仍在持续。

　　7月29日，董事长杨子平再次紧急召开董事会，提出解聘董事会秘书丁霞的议案，虽然此次董事会仅有杨子平一方与磐京基金方的共计6位董事出席，大连圣亚董秘丁霞解聘议案还是被通过，并由杨子平代行董事会秘书一职。

　　这次董事会会议的火药味也同样浓烈，会议现场董秘丁霞直接指出会议提案严重背离事实真相，指明杨子平干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告。

　　董事局席位之争，国资控股股东败北

　　在前后已近半年的内部纷争中，控股股东并没有闲着，双方之间对于董事会席位的争夺始终是你来我往，直到今天拉锯战仍在持续。

　　杨子平作为持股并不靠前的股东董事，能在短时间内快速“控制”董事会并成为新任董事长，与大连圣亚特殊的管理体系脱不开关系。

　　大连圣亚的控股股东是国资企业大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“大连星海湾”），目前持有大连圣亚24.03%的股份。

　　不过虽然身为实际控制人，大连星海湾却并未过多参与大连圣亚的实际管理，其仅在董事会中提名了2位董事，其中1位还是独立董事。

　　大连圣亚的原董事长王双宏是发起人股东辽宁迈克集团股份有限公司（以下简称“辽宁迈克”）所推荐，副董事长刘德义则是另一位发起人股东大连神洲游艺城所推荐。

　　但辽宁迈克、大连神洲游艺城作为发起人股东，所持有的大连圣亚股份比例并不高，截至到6月30日，辽宁迈克持股比例仅为3.16%，2020年上半年还出现了连续减持行为，大连神洲游艺城持股比例也仅为2.67%，均低于杨子平个人所持股份。

　　在控股股东实际管理缺位，且并未占据董事会多数席位的前提下，杨子平能带头罢免董事长并快速入主董事会的事情也就不难理解了。

　　在董事会出现搅局者后，控股股东也在极力控制局面。

　　自4月末，搅局者杨子平提出罢免原董事长的议案，并又主动提名4位董事候选人后，感觉不妙的控股股东大连星海湾连续两次推迟股东大会，最终将本计划于5月15日召开的股东大会，推迟到了6月29日。

　　当时大连星海湾还在想与搅局者杨子平进行沟通。

　　根据大连星海湾的说法，5月8日其副总经理特地赶往杭州希望与杨子平见面沟通，之后又特地电话沟通，但均未得到回复。

　　在沟通未果后，大连星海湾在知晓自身对董事会控制力不足的状况下，也赶在股东大会召开前，特意提名了两名董事候选人以求“稳定”董事会局面。

　　值得一提的是，杨子平与大连星海湾之间最终还因股东大会被推迟一事互相“撕破了脸”，大连星海湾直接质疑：杨子平作为在当时仅持股4%的股东，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？

　　不过最终控股股东大连星海湾还是“守塔”失败，在5月29日召开的股东大会上，大连星海湾的2位董事候选人均未被投票通过，反而杨子平的4名提名董事有3位获得通过。

　　至此杨子平在共9人组成的董事会上以5个席位的优势彻底控制了董事会，股东大会以杨子平一方的大获全胜告终。

　　但大连星海湾也并没有接受这种后果，双方又你来我往开始了相互罢免对方董事席位的争夺。

　　7月21日，大连星海湾发出罢免2位杨子平阵营董事的提案，并继续新提名2位董事候选人。

　　作为回应，杨子平同样提出了要罢免大连星海湾一方仅剩的2名董事席位，若此次杨子平再次胜利，控股股东大连星海湾将彻底从董事会出局。

　　而这次较量将在9月7日召开的大连圣亚2020年第一次临时股东大会上见分晓。

　　从“报假警”到“公章事件”，监管都没能阻止的“内控危机”

　　“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，目前怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。”

　　2020年7月27日，大连圣亚官网发布了这样一则关于“公章被丢失”的报假警公告，其中提到的报警人就是新任董事长杨子平。

　　杨子平在董事局上大获全胜的同时，大连圣亚的其他人却并不怎么待见他，而被他罢免的总经理、董秘等人也对相关决议发起了诉讼，诉讼详情也透露了更多以往公告中所未提及的细节。

　　大连圣亚原总经理肖峰在被罢免后，仅隔数日就对罢免案发起诉讼，并直指杨子平在违规以“情况紧急”为由召开临时董事会，并要求撤销该罢免决议。

　　原董秘则更是直接指出，其被罢免当天的董事会会议“违规紧急召开”，会议从开始到结束只有19分钟，并公然取消唱票和监票，另外还指明个别董事明显有操控董事会、清洗管理层之嫌。

　　目前以上诉讼还未有更进一步进展。

　　虽然杨子平早已获得董事会的控制权，但公司内部对他的抵触却是异常强烈，围绕公章争夺问题甚至还爆发了严重的内控危机，甚至到了连监管层都“劝不住”的地步。

　　7月末，大连圣亚出现了本章节开头所指的“假报警”一幕，根据大连圣亚的官网表述，杨子平报假警称公司公章丢失。

　　此事虽无法证明真伪，但是可以看出杨子平虽然已贵为董事长，其在实际管理中并没有那么顺利。

　　这个时候，监管层其实也已经注意到大连圣亚的内控问题，8月16日大连证监局向大连圣亚发布监管关注函，尤其提醒审慎召开董事会会议，督促全体董事加强法律学习，理性行使权力。

　　但紧接着大连圣亚就发生了令监管层、乃至整个A股市场都咋舌的内控危机。

　　尽管刚刚收到监管层关于谨慎召开发布会的指令，但大连圣亚还是在第二天就又召开了董事会会议，并且通过了“董事长杨子平签字具有代替公司印章效力”的奇葩提案。

　　事件一出，上交所、大连证监局立刻下发函件，直接命令大连圣亚立即整改，并谨慎授予董事长职权。

　　虽然监管层的态度已经明了，但还是没能止住大连圣亚的内部局势。

　　8月31日，大连圣亚官网再次发布内斗升级事件，根据公告显示，当日董事长杨子平与十余人一起，手持不明器械强闯公司大门，双方之间出现肢体冲突，场面几度失控。

　　肢体冲突现场（图片来源于大连圣亚官方网站）

　　失控之下，大连圣亚命运几何？

　　与“热闹”的董事局斗争相比，大连圣亚的实际经营情况只能用“惨淡”一词形容。

　　受疫情影响，今年大连圣亚的各主题公园经营状况大幅下滑。

　　根据半年报显示，2020年上半年大连圣亚仅实现营业收入2285.88万元，同比下降82.52%；实现归属于上市公司股东的净利润更是一泻千里，为-5320.07万元，同比下降800%。

　　大连圣亚也面临着内部管理空虚的问题，随着有经验的前董事长、前总经理被罢免，大连圣亚在疫情后期的恢复速度可能也会受到影响。

　　另外在董事会内部争斗期间，大连圣亚的财务总监也于5月末主动离职，目前也未聘请新财务总监，有董事也直接表明了对半年报财务数据真实性的担忧。

　　此外部分董事也对杨子平的管理能力也产生了质疑。

　　董事梁爽直接指出：中小股东提名的董事占据 2/3 董事会席位，却未有一人具备旅游行业的经营管理经验，也未提出过具体对公司发展有利的创新发展战略，且自董事会改组后召开了多达 8 次董事会会议，但却没有提出或审议过任何一项关于创新经营和发展的议案，半年报中提及的创新管理经营理念等不符合实际情况，有误导投资者的嫌疑。

　　原总经理肖峰也同样认为新上任的董事缺乏旅游行业管理经验，也未提出过具体对公司有力发展的措施。

　　目前大连圣亚董事会内部之间的不和谐仍在持续，在管理层都互相不配合的情况下，正大兴土木进行扩张的大连圣亚究竟会迎来什么样的命运呢？

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