股东个人财产与公司财产混同，3个判例说明，法律后果严重

导读： 根据《公司法》第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

但是，有的股东在公司经营过程中，不注重规范财务制度，随意使用股东个人账户与公司账户之间进行资金往来，甚至使用个人账户替代公司账户支付或代收货款等等，当公司对外负债不能清偿时，股东的这种行为是否要对公司债务承担责任？下面笔者就通过三则相关的实务案例进行分析解读。

案例一（法院裁判说理部分）

法院审查认为：刘某强、刘某坤为园林公司的股东，刘某强担任园林公司的监事和财务负责人，刘某坤担任园林公司的执行董事。陈某亮提交的园林公司两个银行账户交易明细以及刘某强个人多个银行账户的交易明细显示，某支付中心汇入园林公司账户的多笔款项被转入了刘某强个人账户内，刘某强个人账户与园林公司及刘某坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，刘某强、刘某坤以及园林公司在原审中未对此进行举证说明或做出合理解释。

园林公司对陈某亮的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决刘某强、刘某坤对园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

案例二（法院裁判说理部分）

法院审查认为：曲某飞与刘某枝系夫妻关系，为科技公司的股东和实际控制人。2012年6月20日至2013年5月29日，科技公司分11笔将790.5万元转至曲某飞个人账户。2012年6月28日至2013年5月6日，科技公司分9笔将467.173万元转至刘某枝个人账户。2012年12月20日，刘某枝将20万元从其个人账户转至科技公司账户。

曲某飞、刘某枝财务与科技公司财务严重混同，该行为违反了公司法人独立地位和股东有限责任的相关规定。现科技公司不能清偿到期债务，原审法院判决该公司股东曲某飞、刘某枝对公司债务承担连带清偿责任并无不当。曲某飞、刘某枝称原判决要求其对公司债务承担连带清偿责任的认定事实、适用法律错误的再审理由不能成立，法院不予支持。

案例三（法院裁判说理部分）

法院审查认为：我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

李某腾出借的款项均汇入了教育公司股东刘某娟账户（大部分款项又汇入宋某平账户，小部分款项汇入教育公司账户），教育公司亦通过刘某娟、宋某平等股东账户向李某腾偿还借款。同时，教育公司的账户与刘某娟、宋某平等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。

原判决认定因教育公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。判决刘某娟、宋某平对教育公司的债务承担连带责任并无不当。

案例评析

根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

公司法人最明显的特征是财产独立和责任独立，这就要求公司与股东之间的财产界线必须清晰、明确、独立。股东个人财产与公司财产发生混同的，公司法人人格否认，公司失去独立偿债能力，股东需对公司债务承担连带清偿责任。

从上述的三个案例来看，债权人之所以要求股东对公司债务承担连带责任并得到法院判决支持，主要是有这两个共同的特点：首先是股东个人账户与公司账户有频繁的资金往来或者用个人账户替代公司账户进行从事经营活动；其次是不能证明资金的用途，也就是说在有些情况下，因股东履行职务的活动中，确实使用了股东个人账户的，股东能证明资金的用途是用于公司目的，并最终归于公司的，则不构成财产混同，不对公司债务承担责任。

要证明股东个人财产与公司财产是否存在混同并不难，财产混同最直接的证据就是公司账户的银行账单，在公司为被告的情况下，向法院申请调取银行账单或申请律师调查令由律师持令调取，基本上可以实现查证目的，在调取账单后可以根据流水情况决定能否实现证明目的。

在司法实践中笔者发现，股东个人账户随意与公司账户存在资金往来存在普遍性，股东可能没有意识到这样做有巨大的法律风险，一旦公司经营不当陷入债务危机中，股东的有限责任失去作用，拖累股东个人共同承担债务。

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