澳弘电子突击收购增业绩，实控人提现4.35亿，或隐瞒25%产能？

资料来源：海弘电子建设项目竣工环保验收报告资料来源：常州高新区管委会（新北区人民政府）网站资料来源：澳弘电子招股说明书资料来源：常州高新区管委会（新北区人民政府）网站

常州澳弘电子股份有限公司（公司简称“澳弘电子”）主要从事印制电路板的研发、生产和销售服务，产品包括单面板、双面板和多层板等，主要应用于家电、电源、能源、工业控制、通信和汽车电子等领域。2018年12月，澳弘电子开始接受国金证券的上市辅导，拟冲击上交所主板。

从经营业绩看，报告期内（2017年～2019年），澳弘电子的营业收入分别为8.03亿元、8.37亿元和8.45亿元，年化复合增长率仅2.59%；归母净利润分别为9851.21万元、10086.54万元和12401.21万元，年化复合增长率为12.20%，成长性一般。

同时，公司在信息披露方面存在一些差异，一方面，招股书披露的单面板产能为300万平方米，较建设项目竣工环保验收报告及当地政府披露的产能少了25%；另一方面，募投项目“研发中心升级改造项目”的投资金额较当地政府披露的投资额高出1651.60万元，都需要拟上市公司进一步解释。

另外，澳弘电子于2018年收购了实控人控制的另一企业常州海弘电子有限公司（以下简称“海弘电子”），使合并财务报表“增色”不少，而海弘电子曾被环保局处罚。并且，澳弘电子、海弘电子在报告期内合计分配现金股利4.40亿元，其中，实控人家族提现约4.35亿，公司却还拟通过IPO募资1.20亿元补充流动资金。

募投项目规模涉虚增，隐瞒25%产能？

据招股书披露，2018年10月、12月，澳弘电子分别通过增资、股权收购获得了海弘电子合计100%股权。海弘电子亦为公司实控人杨九红、陈定红设立的印制电路板生产企业，主要生产单面板，而澳弘电子主要生产双面板、多层板。收购合并前，两家公司的采购、生产、销售均由实控人及其任命的管理团队统筹安排。

招股书显示，2017年～2019年，澳弘电子的单面板产能分别为270万平方米、300万平方米、300万平方米，产能利用率分别为91.45%、84.03%、85.85%。而双面板和多层板的产能始终为78万平方米，产能利用率分别为102.21%、95.50%、95.05%。不过，我们发现澳弘电子披露的单面板产能似乎有所隐瞒。

据海弘电子“年产400万平方米印制线路板搬迁扩建项目”的竣工环境保护验收监测报告（2019年3月编制）显示，2012年9月，“年产400万平方米印制线路板搬迁扩建项目”取得了常州市新北区环保局的审批意见（常新环服[2012]58号），该项目共包括4条自动线和1条手动线，产能合计为400万平方米。

2013年7月，海弘电子建成了其中2条自动线和1条手动线，产能合计为200万平方米，并于2013年12月通过了常州市新北区环保局的“三同时”环保竣工验收（部分验收）。2018年12月，海弘电子建成了另两条印制线路板自动生产线，产能合计为200万平方米。截至2019年3月，该项目主体工程和环保“三同时”设施均已建成并投产，且运行稳定，即该项目的全部400万平方米单面板产能全部建设完毕。

另据常州国家高新区管委会（新北区人民政府）网站披露，2019年5月，当地行政审批局对上述项目作出竣工环境保护验收批复，该项目形成400万平方米线路板的生产能力。

问题来了，从建设项目竣工环保验收报告及当地政府信息披露来看，海弘电子的单面板产能在2019年理应达到400万平方米，但招股书却披露为300万平方米，公司是否隐瞒了25%的产能呢？

另一方面，澳弘电子拟通过本次IPO募集8.88亿元，用于“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”、“研发中心升级改造项目”和补充流动资金。其中，“研发中心升级改造项目”的总投资额为5151.60万元，拟全部使用募集资金建设，该项目已取得文号为“常新行审环表[2019]158号”的环评批复。

然而，据新北区人民政府披露，“研发中心升级改造项目”的总投资额仅为3500万元。从环评批复文号来看，我们可以确定该项目即为募投项目，但总投资额为何相差1651.60万元呢？这也只能由拟上市公司来解释。

突击收购增业绩，子公司曾遭环保局处罚

据招股书披露，2017年～2019年，澳弘电子的归母净利润分别为9851.21万元、10086.54万元和12401.21万元，呈现持续走高的趋势，但扣非归母净利润分别为5930.12万元、4480.76万元、11339.42万元，不仅前两年与归母净利润金额差异明显，而且在2018年同比下滑24.44%，降幅不小。

据悉，归母净利润和扣非归母净利润的差异体现在非经常性损益中，且主要来自“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”科目。报告期内，公司“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”分别为4356.88万元、5117.30万元、0元，分别占各期非经常性损益净额的100.62%、83.78%、0%，而这一科目正是源于澳弘电子对海弘电子的并购。

招股书显示，2018年10月，澳弘电子通过增资取得海弘电子的控制权，同一控制下企业合并日为2018年10月31日。而海弘电子自IPO申报期初纳入合并范围，故自2016年1月1日至2018年10月31日的损益均计入澳弘电子的非经常性损益。而2019年，海弘电子实现的营业收入、净利润分别为4.24亿元、6526.43万元，分别占澳弘电子合并营业收入、净利润的50.26%、52.63%。

值得注意的是，海弘电子曾因环保问题被处罚。

2017年5月，常州市新北区环保局现场检查时发现，海弘电子的危险废物污泥及废油漆桶堆放场所未采取完全封闭措施，地面无防渗漏措施，地面存在流失、渗漏痕迹，违反《固体废物污染环境防治法》相关规定，对其处罚款1万元。同时，海弘电子还存在废油漆桶堆放场所无危险废物标识牌、污泥包装袋及废油漆桶未张贴危险废物识别标志的情况，新北区环保局对此处罚款1万元。

实控人分红提现4.35亿元，募1.2亿元补充流动资金

招股书显示，在被澳弘电子取得控制权的前一个月，即2018年9月，海弘电子向股东分配现金股利2亿元，而海弘电子由公司实控人杨九红、陈定红分别持股70%和30%，陈定红系杨九红的女婿。同时，澳弘电子亦向股东分配1.50亿元现金股利。另外，在此前的2017年1月，澳弘电子、海弘电子还曾向股东分别分配现金股利5000万元、4000万元。

从股权结构看，2017年1月时，杨九红、陈定红分别持有澳弘电子70%、30%股份。同年12月，公司通过增资引入股东常州途朗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“途朗投资”）、常州途阳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“途阳投资”），各持股5%，杨九红、陈定红的持股比例分别降至63%、27%。不过，途朗投资由陈定红及其配偶耿丽娅100%持股，而途阳投资系员工持股平台，陈定红持有其30.27%的出资额，并担任执行事务合伙人，这一股权结构维持至2018年12月。

因此，根据各分红时点的持股比例计算，实控人家族在三次分红中合计分走4.35亿元，可谓赚得盆满钵满。值得注意的是，澳弘电子拟通过IPO募资1.20亿元补充流动资金，以“满足公司业务快速发展对资金的需要”。