过会！翠微股份20亿跨界收购，A股迎来第二家第三方支付公司...

作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

导读

今晚（2020年7月9日），据证监会官网披露的并购重组委2020年第28次会议审核结果公告显示，翠微股份（603123.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

翠微股份于2012年5月登陆上海主板，公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店、牡丹园店等门店。

来源：雪球网（周K线-前复权）、高禾投资

然而，作为传统百货上市公司，业绩并不理想，上市七年以来，营收持续下降。数据显示，2013年至2019年公司营业收入同比下降5.3%、10.55%、6.2%、6.62%、5.57%、1.43%和1.42%。对此，翠微股份认为，营业收入下降主要是受市场环境影响，商品销售收入下降。公司调整优化了经营业态的构成，综合经营业态占比增加，租赁收入有所增加。

而自去年年底，翠微股份公告将20亿元跨界收购第三方银行卡收单业务的海科融通，可比上市公司中，拉卡拉（300773.SZ）总市值已经高达339亿元，本次收购完成，A股将引来第二家第三方支付公司。

那么，本次翠微股份跨界收购的资产情况到底如何？

请看，今天的

翠微股份19.53亿元收购海科融通案例分析报告

一、案例背景

（一）上市公司基本情况与历史沿革

翠微股份是一家集百货、超市、餐饮、休闲娱乐等都市品质生活服务于一体的现代零售企业集团。目前，翠微股份拥有翠微百货、当代商城、甘家口百货三大商业品牌、七家大型百货商场，上市公司以零售服务为主业，致力于发展为规模化、多元化、集约化的零售集团。

来源：上市公司官网、高禾投资研究中心

上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，协同超市、餐饮等多种业态发展。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。

上市公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，延伸投资发展新兴领域，统筹商业升级与科技产业拓展，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。在营销方面，公司持续增强全渠道营运能力,进一步推广自主收银业务,持续完善“翠微E生活”APP功能,开通积分商城,优化调整“翠微购”商品组合。

2019年，公司实现营业收入49.36亿元，同比下降1.42%。其中，百货业务仍未公司营业收入的支柱，全年实现营收41.93亿，占营业收入的84.95%。受市场环境影响，商品销售收入下降，公司调整优化了经营业态的构成，综合经营业态占比增加，租赁收入有所增加，租赁业务全年实现营收1.50亿，占总营业收入的9.59%。

来源：上市公司年报，高禾投资研究中心

北京翠微大厦股份有限公司成立于2003年1月23日，系在成立于1997年原北京翠微集团翠微大厦改制基础上发起设立的股份公司。公司成立之初就以经营为中心，精细管理，效益营销，抢回“非典”造成的经济损失，完成10.5亿元的年销售及各项经济指标。

2012年5月3日，公司在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“翠微股份”，证券代码为“603123”。公司首次公开发行7700万股，成为海淀区首家上市的国有控股企业。

2014年10月20日，翠微股份顺利完成重大资产重组工作。公司实施完成向北京市海淀区国有资本经营管理中心非公开发行15574万股股份购买当代商城和甘家口大厦100%股权，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。本次发行后，公司总股本变更为46374万股，注册资本变更为46374万元。12月2日，公司实施完成向四名特定对象非公开发行6039万股股份，募集配套资金总额为51999万元，募集资金净额为49842万元。

2019年11月22日，公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东所持有海科融通100%的股权，交易价格为19.79亿元，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

来源：上市公司公告，高禾投资研究中心

本次交易前，翠微集团持有翠微股份32.83%股权，为翠微股份控股股东；

翠微股份的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。本次并购的标的公司为海科融通，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人。

来源：上市公司公告，高禾投资研究中心

（二）收购动因

第一，推动主营业务转型升级，向第三方支付领域迈进。

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科技创新中心核心区的战略协同。

标的公司海科融通成立于2001年4月，是一家专业面向中小微商户及为行业提供完整支付解决方案及综合金融服务的高新技术企业。海科融通持有中国人民银行颁发的全国范围内银行卡收单业务类型《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。

来源：公司官网，高禾投资研究中心

海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联、中国银行、招商银行、支付宝、微信、京东金融等30家金融机构保持良好的合作关系。公司业务线覆盖全国各省市，为服务餐饮、娱乐、服装、零售等领域的400万客户提供服务，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。

来源：公司官网，高禾投资研究中心

本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，促进整体经营业绩提升。

第二，改善财务状况，增强盈利能力。

近年来，上市公司业绩表现欠佳，2015-2019年实现的营业收入分别为57.6亿元、53.8亿元、50.8亿元、50.1亿元、49.4亿元；归属净利润分别为1.66亿元、1.12亿元、1.44亿元、1.75亿元、1.76亿 ；扣非净利润分别为1.50亿元、1.00亿元、1.29亿元、1.46亿元、1.11亿元。

2020年第一季度，上市公司实现营业收入2.47亿元，同比下降81.44%，实现归属于上市公司股东的净利润-4337万元，同比下降197.07%。由于新冠疫情对零售行业带来严重冲击，公司一季度经营亏损主要受销售收入大幅下降、成本费用刚性及减免商户租金费用等因素的影响。

来源：Wind、高禾投资研究中心

根据上市公司公告，2017年以来，海科融通收单交易规模持续增长，2017、2018、2019年各年分别实现收单交易总额1.23万亿、1.64万亿和1.88万亿。随着交易规模的增长，最近两年及一期海科融通分别实现营业收入199,669.85万元、284,425.35万元和250,493.57万元，对应的净利润分别为9,303.42万元、11,997.54万元和14,064.78万元。根据收益预测，2019年全年预计实现净利润16,003.68万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

二、收购过程

（一）2019年11月22日，上市公司公布20亿跨界并购方案

交易预案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东所持有海科融通100%的股权，交易价格为19.79亿元，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

（二）2019年12月16日，上市公司回复上海证券交易所问询函

针对此次收购，翠微股份于2019年12月16日回复了上交所下发的《问询函》，其中关注的焦点包括标的公司经营业务的合规情况以及历次重组情况等问题。

第一，针对标的公司合规性，上市公司需补充披露海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。

对此，上市公司回复称，海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》。对于涉及小额贷款、商业保理及融资租赁等类金融业务的子公司，标的公司正在对相关股权进行剥离，进一步聚焦第三方支付业务。其中，海科融通将其所持中技小贷30%股权转让给翠微集团。

第二，公开信息显示，2015年12月和2016年9月，永大集团、新力金融先后宣布拟发行股份并支付现金购买海科融通100%股权，但均宣布终止重组。上市公司需补充披露标的公司前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。

对此，上市公司回复，新力金融曾涉嫌违反《证券法》有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查，因而终止收购。新力金融终止收购海科融通主要系期间历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，超过交易各方预期所致。本次翠微股份收购海科融通系同一控制下的企业并购，本次交易具有良好的合作基础。

此外，永大集团曾说明，由于互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”

本次翠微股份收购海科融通系同一控制下的企业并购，本次交易具有良好的合作基础。同时，翠微股份经营规范，目前公司及其董监高不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本次交易相关的审计、评估等工作正有序开展，不存在实质性障碍。

（三）2020年4月1日，上市公司进行交易预案调整

2020年2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及相关配套政策（简称“《再融资规则》”）。上市公司根据法规调整，对本次重组的募集配套资金方案中的发行对象数量、发行股份数量、发行价格和锁定期进行调整：

（四）2020年7月2日，上市公司再次修改预案

公告显示，因交易对手蒋聪伟退出交易，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通的股份比例调整为98.2975%，交易总对价调整为194,530.75万元，其中股份总对价为136,171.49万元，现金总对价为58,359.25万元。上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

（五）2020年7月9日，并购重组事项获证监会有条件通过

据证监会官网披露的并购重组委2020年第28次会议审核结果公告显示，翠微股份（603123.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

审核意见为：

请申请人结合第三方支付行业竞争态势以及标的资产毛利率变化等情况，补充披露标的资产未来提高核心竞争力的具体措施。

请申请人补充披露保险导流业务和2019年财务费用变化对标的资产业绩以及评估值的影响。

来源：证监会官网、高禾投资研究中心

三、案例点评

（一）北京国资系统资产整合，盘活商业类资产

上市公司公告显示，本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人。翠微股份的控股股东为翠微集团，持有翠微股份32.83%股权。本次并购的标的公司海科融通控股股东为海淀科技，持有海科融通35.0039%股权。翠微股份和海科融通的间接控制方均为海淀国资中心，实际控制人均为海淀区国资委。

因此，本次交易属于北京国资委系统内部的资源整合。在线下零售业务受到网络销售冲击的背景下，翠微股份主营业务同样面临转型挑战。此次通过海淀国资委的内部整合，翠微股份将增加第三方支付业务，有望实现其战略转型的目标，改变营收困境，从而盘活集团内的商业类资产。

（二）并购支付类牌照，上市公司有望转身“小拉卡拉”

自2011年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，第三方支付行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61家，业务覆盖全国范围的有32家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资质的机构之一。

随着业务规模扩大，海科融通经营业绩保持增长。2019年，海科融通扣非后归母净利润为15,995.34万元，较2018年同比增长56.51%。2020年一季度，海科融通已实现扣非后归母净利润4,403.50万元，占2020年全年业绩承诺的25.23%。

可以看出在此次并购中，上市公司更看重第三方支付的行业发展前景与海科融通的支付牌照。公告显示，2018年中国第三方支付行业移动支付交易规模达到207.1万亿元，较2017年末增加86.8万亿元，同比增长72.2%。移动支付的快速发展进一步提升了第三方支付市场的整体规模，银行卡收单机构的业务范围拓展至线下扫码类收单，带来了新的业务机会。如此次交易成功，上市公司也将成为继拉卡拉之后的第二家A股第三方支付公司。

但与行业龙头拉卡拉相比，海科融通的收单规模仍处于相对弱势地位。2018年及2019年1-10月，收单交易规模分别为16,435.06亿元、15,607.85亿元，较2017年分别增长33.82%、27.09%。此外，海科融通的服务客户主体为中小微企业，受疫情影响大量中小微企业经营受困甚至倒闭，将对海科融通的客户规模带来冲击。